M&A 거래는 단순히 계약서 한 장으로 끝나는 일이 아닙니다.
각 단계마다 예상치 못한 리스크와 추가 비용이 발생하며, 이를 사전에 인식하지 못하면
거래가 지연되거나 무산될 위험도 있습니다.
각 단계마다 예상치 못한 리스크와 추가 비용이 발생하며, 이를 사전에 인식하지 못하면
거래가 지연되거나 무산될 위험도 있습니다.
이 글에서는 딜의 주요 리스크 유형, 발생 비용의 구조, 그리고
자문사가 이를 관리하는 실무적 대응 방법을 쉽게 정리했습니다.
자문사가 이를 관리하는 실무적 대응 방법을 쉽게 정리했습니다.
1. M&A 거래에서 ‘리스크’란 무엇인가? (Definition)
리스크(Risk) 란, 거래의 성공에 영향을 줄 수 있는 불확실한 요인으로,
금전적 손실뿐 아니라 일정 지연, 평판 악화, 규제 위반 등 비재무적 결과를 초래할 수 있습니다.
금전적 손실뿐 아니라 일정 지연, 평판 악화, 규제 위반 등 비재무적 결과를 초래할 수 있습니다.
M&A에서는 리스크를 크게 다음 세 가지로 나눌 수 있습니다:
구분 | 설명 | 예시 |
재무적 리스크 (Financial Risk) | 예상 수익 또는 가치의 변동 위험 | EBITDA 과대계상, 부채 은폐 |
법적·규제 리스크 (Legal/Compliance Risk) | 계약상 위반 또는 규제 불이행 | 독점금지법, 개인정보보호법 위반 |
운영상 리스크 (Operational Risk) | 통합(PMI) 실패, 인력 이탈 | 핵심 인력 퇴사, IT시스템 통합 실패 |
출처: Harvard Law School Forum on Corporate Governance, “M&A Risk Management Framework” (2023)
2. 거래비용의 구조 (Structure of Deal Costs)
M&A 거래비용은 “딜 실행비용(Deal Execution Cost)”과 “리스크 헤징비용(Risk Mitigation Cost)” 두 가지로 구성됩니다.
분류 | 세부 항목 | 설명 |
① 자문 및 실사비용 (Advisory & Due Diligence Fees) | 법무, 회계, 세무, 산업자문 비용 | 거래 초기 필수비용 |
② 거래구조 설계비용 (Deal Structuring Fees) | 거래 형태, 세무 시뮬레이션, 계약 초안 작성 | 구조 복잡도에 따라 변동 |
③ 리스크 관리비용 (Risk Management Fees) | 보험, 담보, 보증, 보류대금(earn-out) 설정 등 | 불확실성 대응 목적 |
④ 통합비용 (Integration Costs) | PMI(Post-Merger Integration) 컨설팅, 시스템 통합비용 | 인수 후 필수 |
출처: PwC, “Global M&A Industry Trends 2024”
3. 자주 발생하는 리스크 유형 (Common Deal Risks)
아래는 대부분의 거래에서 자주 발생하는 리스크 유형과 그 원인입니다:
A. 재무 실사 리스크 (Financial Due Diligence Risk)
- 문제: EBITDA 과대계상, 운전자본 과소 산정 등
- 영향: 거래가격 조정 또는 계약파기 가능
- 해결책: 독립적 회계실사, Quality of Earnings(QoE) 보고서 활용
출처: KPMG, “M&A Due Diligence Best Practices” (2023)
B. 법적 리스크 (Legal Risk)
- 문제: 계약 불일치, 규제 미이행
- 영향: 인허가 지연, 과징금 부과
- 해결책: SPA(주식매매계약서) 검토 시 Reps & Warranties 강화, W&I 보험 활용
참고: 주식매매계약서(SPA)
C. 인적 리스크 (Human Capital Risk)
- 문제: 인수 후 핵심 인력 이탈, 문화 충돌
- 영향: 조직 통합(PMI) 실패
- 해결책: Earn-out 보상 설계, 인력 유지계약(Key Person Retention Agreement) 체결
참고: PMI(인수 후 통합)
D. 정보 비대칭 리스크 (Information Asymmetry Risk)
- 문제: 매도자 정보 비공개로 인한 매수자 불확실성
- 영향: 거래 지연 또는 조기 철회
- 해결책: Data Room 투명 공개, Vendor Due Diligence(VDD) 수행
출처: EY, “Transparency in M&A Transactions” (2022)
4. 리스크 측정 및 관리 방법 (Recognition & Measurement)
단계 | 주요 활동 | 자문사의 역할 |
사전진단 (Pre-Due Diligence) | 리스크 식별, 시뮬레이션 | 거래초기 리스크 매핑 및 완화 전략 제시 |
거래구조 설계 (Deal Structuring) | 계약 조건 설계, Earn-out/보증조항 설정 | 리스크 분담 구조화 |
거래 종결(Closing) | 가격 조정 메커니즘 운영 | Reps & Warranties 실행 |
사후관리(Post-Deal) | 통합 후 리스크 모니터링 | PMI 자문 및 추가보정 지원 |
출처: Deloitte, “M&A Risk Management Lifecycle” (2024)
5. 실제 사례 (Case Example)
사례: 국내 B제조업체 매각 사례 (2023)
매수자는 인수 전 실사에서 재고평가 오류를 발견하여, 약정가 300억 원 중 40억 원을 감액 조정했습니다.
매도자 측 자문사는 Vendor Due Diligence(VDD)를 사전에 실시해 재무리스크를 일부 해소했으나, 정보공개 지연으로 계약서상 Earn-out 조항이 삽입되었습니다.
결과: 거래 종결까지 3개월 지연, 총 거래비용 약 2.5% 증가.
이처럼 리스크의 사전 식별과 투명한 정보공유가 거래비용 절감과 일정 단축의 핵심 요인입니다.
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 리스크는 거래 전 과정에서 발생하며, 사전 식별이 핵심이다.
- 거래비용은 단순 수수료가 아닌 리스크 관리비용까지 포함된다.
- 자문사는 리스크 식별 → 거래구조 설계 → 사후통합 관리의 전 주기에 걸쳐 역할을 수행한다.
- Data Room 투명성과 VDD(Vendor Due Diligence)는 매도자 측 리스크 완화에 효과적이다.
7. 참고자료 (References)
- KCI — M&A거래의 가격조정에 따른 리스크 관리와 성과연계인수금액(Earn-out)조항의 법리
- PwC — Managing risk in M&A: The board’s perspective
https://www.pwc.com/my/en/perspective/mna/200421-pwc-blog-managing-risk-mna-board-perspective.html
8. 관련 글 연결 (Internal Links)
거래구조 설계(Deal Structuring)
Vendor Due Diligence(VDD)
Earn-out 계약 구조
PMI(인수 후 통합)
순자산가치평가(NAV)
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