물적분할(Split-off)은 회사가 특정 사업부 또는 자산을 분리해
새로운 법인(SubCo)을 설립하고
그 신설 법인의 지분을 모회사(Parent)가 보유하는 분할 방식이다.
주주는 기존 모회사 지분만 보유하고, 신설 자회사 지분은 모회사가 100% 혹은 대부분 소유한다.
Spin-off(인적분할)와 달리 주주에게 신설회사 지분이 배분되지 않으며
그룹 지배력 강화, 사업 구조 효율화, 향후 IPO·ECO 준비 등에서 널리 활용된다.
1. 물적분할의 개념 (Definition of Split-off)
물적분할은 기존 기업이 사업부를 분리해 신설 법인을 만들고,
그 지분을 모회사가 보유하는 구조의 기업 분할 방식이다.
핵심 특징
신설법인은 별도 법인으로 설립
지분은 모회사가 전부 또는 대부분 소유
주주는 기존 회사 지분만 보유(신설회사 지분 직접 소유 X)
외부 투자 유치 및 IPO 준비에 용이
활용 목적
비핵심 사업 분리
핵심사업 집중
자회사 IPO 또는 Carve-out 사전 단계
그룹 지배구조 정비 및 지주회사 체계 강화
관련 용어: 물적분할(Split-off), 분할신설법인(NewCo), 자회사(SubCo), 모회사(Parent Company)
2. 물적분할의 구조 (How Split-off Works)
1) 분할 대상 사업 지정
사업부(인력·자산·계약·부채) 전체를 하나의 사업단위로 분리
회계·IT·영업 등 실체 있는 단위가 필요
2) 신설 법인 설립
분할 사업을 기반으로 새로운 법인(NewCo) 설립
자산·부채·인력의 포괄 승계
3) 지분 구조 형성
신설법인 지분 100% 또는 대부분을 모회사 보유
주주는 기존 회사 지분만 계속 보유
4) 분사 이후 구조 정착
NewCo가 독립적으로 사업 영위
모회사는 지배구조·운영 전략 재정비
M&A·IPO·ECO 등 후속 전략 실행 가능
관련 용어: 포괄승계(Universal Succession), 분할신설회사(NewCo), 지배구조(Governance Structure)
3. 물적분할의 장점 (Benefits)
1) 기업가치 재평가
사업부 단일 실체로 가치 측정 가능
SOTP(Sum-of-the-Parts) 극대화
2) 전략적 유연성 확보
Carve-out, IPO, Joint Venture 등 다양한 전략 가능
외부 투자 유치 용이
3) 사업 집중도 향상
모회사는 핵심사업에 집중
NewCo는 독립적 전략 수립 가능
4) 지배구조 안정성 유지
신설법인 지분은 모회사 보유 → 지배력 유지
특정 사업부의 독립 운영 및 책임경영 강화
관련 용어: 가치재평가(Revaluation), SOTP(Sum-of-the-Parts), 자회사경영(SubCo Management)
4. 물적분할의 리스크 (Risks)
1) 주주 가치 희석 논란
주주가 신설법인 지분을 직접적으로 받지 않기 때문에
가치 반영이 제한적일 수 있음
2) 지배력 문제
모회사가 신설법인을 100% 보유하므로
대주주 지배력 강화 비판 가능
3) 분할 비용 증가
인력·IT·재무·법무 분리 비용 증가
조직·문화 충돌 가능성
4) 시장·여론 리스크
상장사 물적분할은 주주 반발 위험
신설법인 IPO 시 논란 증가할 수 있음
관련 용어: 가치희석(Value Dilution), 지배구조리스크(Governance Risk), 분할비용(Separation Cost)
5. 물적분할 vs 인적분할 (Split-off vs Spin-off)
구분 | 물적분할(Split-off) | 인적분할(Spin-off) |
신설회사 지분 | 모회사 100% 보유 | 기존 주주에게 배분 |
주주 구조 | 변경 없음 | 분할 후 주주 구성 변화 |
지배구조 | 모회사 중심 유지 | 신설회사 독립성 강화 |
IPO·ECO 활용성 | 매우 높음 | 상대적으로 제한적 |
대주주 이익 | 유리 | 중립적 |
관련 용어: 인적분할(Spin-off), 지주회사(Holding Company), 합병·분할(Merger & Demerger)
6. M&A 전략에서의 의미 (Strategic Meaning)
1) Pre-IPO 전략의 핵심 단계
물적분할 후 신설법인 단독 IPO
모회사는 지분 가치 상승 혜택
2) Carve-out 준비 구조
NewCo로 분리 후 외부 투자자(SI·PEF) 참여
M&A 구조 설계 유리
3) Business Focus 강화
모회사는 핵심 비즈니스 집중
신설법인은 고유 전략 수행
4) 대규모 그룹 구조조정 도구
다각화된 포트폴리오 재정비
복잡한 지배구조 정리
관련 용어: Pre-IPO, Carve-out, 구조조정(Restructuring), Business Focus
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
물적분할은 사업부를 신설 법인으로 분리하고 지분을 모회사가 보유하는 구조이다.
주주에게 신설회사 지분이 배분되지 않는다는 점에서 인적분할과 다르다.
Pre-IPO, Carve-out, 포트폴리오 재편에서 강력한 전략 도구로 사용된다.
가치평가·분할비용·지배구조 리스크를 고려한 사전 설계가 필수이다.
관련 용어: 물적분할(Split-off), 분할신설회사(NewCo), 가치재평가(Revaluation), Pre-IPO
참고자료 (References)
Investopia — Split-Off: What it is, How it Works, Examples
https://www.investopedia.com/terms/s/split-off.aspBloomberg Law — M&A, Overview - Spinoff (Transaction Summary)
https://www.bloomberglaw.com/external/document/X94BIH34000000/m-a-overview-spinoff-transaction-summaryPwC — Brief overview of general legal implications and practical approaches in spin-offs
https://www.pwc.com/id/en/media-centre/pwc-in-news/2025/english/general-legal-implications-and-practical-approaches-in-spin-offs.html
