양해각서 (MOU = Memorandum Of Understanding)

양해각서(MOU)는 두 당사자가 향후 협력하거나 특정 프로젝트를 함께 추진하기 위한 의향·방향·범위를 문서로 정리한 예비적 합의서이다.
법적 구속력은 일반적으로 낮으며, 본계약(JV 계약·투자계약·SPA 등) 체결 이전 단계에서 협력 의지·관계 설정·추진 범위 정의를 목적으로 사용된다.
한국에서는 MOU가 정부·기관 협력, JV 논의, 전략적 동맹, M&A 초기 단계에서 널리 활용된다.

1. MOU란? (Definition of Memorandum of Understanding)

MOU는 협력 관계를 수립하기 위한 기본 의사와 원칙을 명문화한 예비적 문서이다.
법적 구속력은 대부분 제한적이지만, 협력 범위·자료 제공·비밀유지·추진 절차 등을 합의해 협상 기반을 마련하는 역할을 한다.

한국 실무에서는 다음 상황에서 적극 활용된다:

전략적 투자 또는 공동사업(JV) 사전 검토
M&A 거래 협력 구조 설정
기술·R&D 프로젝트 논의
대규모 공공 프로젝트 협력
해외 기관·정부 간 MOU 체결

관련 용어: MOU, Preliminary Agreement, Strategic Partnership, LOI, Term Sheet

2. MOU의 구조 (Typical Structure of MOU)

(1) 목적 및 배경

협력 필요성, 추진 배경, 공동 목표 등 기술

(2) 협력 범위(Collaboration Scope)

사업 또는 프로젝트의 범위, 역할·책임 분담

(3) 절차 및 일정(Implementation Timeline)

추진 일정, 단계별 검토 절차, 공동 실무 협의방식

(4) 자료 제공 및 비밀유지

민감정보 보호, 자료 제공 시 유의사항, NDA와의 관계 정리

(5) 법적 효력(Binding / Non-binding)

일반적으로 비구속적이지만,
비밀유지·독점교섭 등은 구속력 부여 가능

(6) 유효기간 및 종료

만료일, 자동 종료 조건, 후속계약 여부 등 포함

관련 용어: Binding Clause, Non-binding Clause, Exclusivity

3. MOU의 특징 (Key Characteristics)

항목	내용
법적 성격	비구속적(Non-binding)이 원칙
작성 목적	본계약 체결 전 협력 의지 명확화
활용 분야	M&A·JV·전략적 제휴·해외 협력
위험 요소	지나친 구체성 → 법적 분쟁 위험

MOU는 “의지 문서”이지 “계약서”가 아니다.
그렇지만 문구가 지나치게 구체적이면 법적 책임이 인정될 수 있다.

4. MOU vs LOI vs Term Sheet (비교)

구분	MOU	LOI	Term Sheet
성격	협력 의향서	거래 의향서	조건 요약서
목적	방향 설정	거래 추진 의사 명확화	투자·지분 조건 확정
효력	대부분 비구속적	조건에 따라 일부 구속	구속 여부 조항별 다름
사용 시점	초기 협력 단계	M&A 초기	본계약 직전 세부조건 합의

관련 용어: LOI, Term Sheet, Indicative Offer

5. M&A에서의 MOU 역할 (Role of MOU in M&A)

한국 M&A에서는 MOU가 아래 기능을 수행한다.

· 초기 협상 구조 설정

가격 범위·협력 범위·추진 일정 등 기본 방향 설정

· 실사(Due Diligence) 개시 근거

자료 제공 절차·비밀유지 조항으로 정보 접근 권한 설정

· 대외적 거래 의지 표명

주주·규제기관·거래 상대방에게 추진 의지 전달

· 우선협상·독점협상권 부여 가능

단, 구속력을 가지려면 명시적 독점조항 필요

관련 용어: Exclusivity, Data Room Access, Strategic Cooperation

6. 법적 효력 및 위험 요소 (Legal Effect and Risks)

MOU는 한국 법상 비구속적이다.
하지만 다음 상황에서는 구속력이 인정될 위험이 있다:

조건(가격·일정)이 지나치게 구체적
당사자가 구속 의도를 문서상 표현
실질적으로 계약에 준하는 행동 수행
상대방이 MOU 내용에 따라 행동했고 신뢰 손해가 발생한 경우

따라서 실무에서는 반드시 다음 문구를 명시한다:

“본 양해각서는 법적 구속력을 갖지 아니하며, 향후 체결될 본계약에 의해 대체된다.”

관련 용어: Pre-contractual Liability, Binding Clause

7. 실무상 유의사항 (Practical Considerations)

(1) 비구속성 명확화

문구 불명확 시 분쟁 가능성 증가

(2) 중복된 NDA 조항 조정

자료 제공·비밀유지 범위 조절

(3) 조건 구체화 주의

과도한 세부 조건은 Term Sheet 또는 본계약으로 이동

(4) 일정 및 책임 구분

역할·책임이 모호할 경우 실무 충돌 가능

(5) 상장사 공시 요건 고려

KRX는 MOU 자체를 공시대상으로 보지 않지만,
시장 영향이 큰 경우 자율공시가 필요할 수 있음

관련 용어: NDA, Exclusivity, Indicative Terms

8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

A사는 글로벌 파트너와 신규 AI 플랫폼 공동 개발을 논의하며 MOU를 체결하였다.
협력 범위·자료 제공·추진 일정만 포함하고, 투자 조건과 지분 구조는 추후 계약으로 미뤘다.

B사는 해외 기업과 JV 설립 MOU를 체결하고,
MOU에 포함된 독점 협상 조항의 구속력 때문에 협상 기간 동안 타사와 논의가 제한되었다.

관련 용어: Joint Venture, Strategic Cooperation

9. 핵심 정리 (Key Takeaways)

MOU는 협력 의지·추진 방향을 정리하는 예비적 합의서이다.
대부분 비구속적이지만 독점·비밀유지 등 특정 조항은 구속력을 가질 수 있다.
M&A 및 JV 협력 단계에서 거래의 출발점 역할을 한다.
문서의 구체성·표현 방식에 따라 법적 분쟁 위험이 발생할 수 있다.

관련 용어: MOU, LOI, Term Sheet, Pre-contractual Liability

참고자료 (References)

Investopedia — Memorandum of Understanding (MOU) Definition https://www.investopedia.com/terms/m/mou.asp
공정거래위원회 — 기업결합 신고 가이드북 https://mna.ftc.go.kr/resources/mna/file/pdfGuide2025.pdf
한국거래소(KRX) — 공시 가이드 (문서 페이지) https://kind.krx.co.kr/disclosureinfo/explanationsystem.do?method=searchSysInfo