주식매매계약 (SPA = Share Purchase Agreement)

주식매매계약(SPA)은 매수자가 매도자로부터 특정 기업의 주식(지분)을 매입하는 조건을 명확히 규정한 본계약서이다.
M&A 거래의 핵심 문서로서, 가격·지급 방식·진술·보증·선행조건(CP)·위험배분·클로징 절차 등이 상세히 규정된다.
한국 M&A에서는 SPA가 거래 구조·세무·규제(공정위·KRX)까지 반영하는 실질적 최종 계약으로 기능한다.

1. SPA란? (Definition of Share Purchase Agreement)

SPA는 매수자가 특정 기업의 주식을 매입하기 위해 체결하는 본계약(Main Agreement) 으로,
M&A 절차 중 가장 중요한 법적 문서이다.

주요 목적은 다음과 같다:

주식의 양수도 조건 확정
권리·의무·위험 배분 명문화
거래 전제 조건(선행조건, CP) 설정
클로징 절차 및 책임 규정
분쟁 발생 시 기준 규정

관련 용어: SPA, Share Purchase, Equity Deal, Main Agreement

2. SPA의 기본 구조 (Typical Structure of SPA)

SPA는 일반적으로 다음 항목으로 구성된다.

(1) Definitions(정의 조항)

계약에서 사용하는 주요 용어 정의

(2) Sale and Purchase(주식 양수도 조항)

매매 대상 주식 수
양수도 조건
소유권 이전 시점

(3) Purchase Price(매매대금)

가격 계산 방식
Price Adjustment 메커니즘 (Closing Accounts / Locked-box 등)

(4) Conditions Precedent(CP, 선행조건)

거래 종결에 앞서 충족해야 하는 조건
(규제 승인, 기업결합 승인, 제3자 동의 등)

(5) Representations & Warranties (진술·보증)

매도자·매수자가 서로에게 사실관계·재무상태·법적 상태에 대한 보증

(6) Covenants (계약상 의무)

행동·비행동 의무, 클로징 전 경영활동 제한 등

(7) Indemnification(손해배상)

위반 시 손해배상 범위·기간·한도(cap)

(8) Closing(종결 조건)

대금 지급 방식
주식 이전
이사회/주총 절차

(9) Governing Law & Dispute Resolution(준거법 및 분쟁 해결)

한국 M&A에서는 대부분 대한민국 법·국제중재(KCAB·SIAC) 병행

관련 용어: CP, R&W, Indemnity, Governing Law

3. 가격 구조 (Purchase Price Mechanisms)

SPA의 핵심은 "가격 산정 방식" 이다.

구조	설명	특징
Locked-box	기준일(Balance Sheet Date) 이후 재무변동을 매도자 책임으로 확정	예측 가능성 높음
Closing Accounts	클로징 시점 재무제표 기반 정산	정확하지만 복잡
Earn-out	목표 달성 시 추가 지급	스타트업/기술 기업에 많음
Net Debt 방식	순부채 조정	PE 딜에서 일반적

관련 용어: Locked-box, Closing Accounts, Earn-out, Net Debt Adjustment

4. 진술·보증(Representations & Warranties, R&W)

SPA에서 가장 중요한 조항 중 하나이며, 거래 위험을 규정한다.

매도자 R&W 예시

재무제표의 적정성
미공시 부채 없음
소송·규제 리스크 없음
지적재산권(IP) 권리 유효
세무 준수

매수자 R&W

대금 지급 능력
계약 이행 의지

한국 실무에서는 매도자의 R&W 폭이 훨씬 넓으며,
PEF가 매도자인 경우 R&W를 매우 제한한다.

관련 용어: R&W, Indemnity, Survival Period

5. 선행조건(CP, Conditions Precedent)

SPA는 일부 조건 충족 시 거래가 자동 종결되지 않고,
반드시 CP가 충족되어야 Closing이 가능하다.

한국 M&A에서 CP의 주요 항목은 다음과 같다.

공정거래위원회 기업결합 신고 승인
KRX 공시 요건 충족
주요 계약(라이선스, 공급계약 등)의 양도 승인
재무적 조건 충족
임직원 동의(필요한 경우)

관련 용어: CP, Antitrust Filing, Regulatory Approval

6. 세무 및 회계 관점에서의 SPA (Tax & Accounting Perspective)

1) 회계 — IFRS 3 / K-IFRS 1103

인수대가 배분(PPA, Purchase Price Allocation)
순자산 공정가치 평가
영업권(Goodwill) 인식
단계적 취득 시 기존지분 공정가치 평가

2) 세무 — 법인세법 기준

주식 양수도는 원칙적으로 양도소득세·법인세 과세 대상이다.

매도자

주식 양도차익 과세
특수관계자 거래 기준 적용 가능

매수자

세무상 결손금 승계 없음(자산·부채 승계 X)
세무 DD에서 미인식 부채 검증 필수

관련 용어: PPA, Goodwill, Capital Gains Tax

7. 한국 M&A 규제 관점 (Regulatory Perspective in Korea)

• 공정거래위원회(기업결합 심사)

지분 20% 이상 취득 등 기준 충족 시 기업결합 신고 필요

• 금융위원회·금감원

상장사 지분 취득 시 5% 공시, 대량보유보고,
주식매수청구권 등 규정 반영 가능

• 한국거래소(KRX)

상장사 M&A 시 자율공시 또는 주요사항보고 요구 가능

관련 용어: Antitrust Filing, Major Disclosure, Tender Offer

8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

A사는 B사의 100% 지분을 1,500억 원에 인수하기 위해 SPA를 체결했다.
SPA에서 Locked-box 구조, 매도자 R&W, 60일 CP 기간을 설정했다.
공정위 승인(CP)이 완료되자 Closing이 이루어졌고,
PPA를 통해 200억 원의 영업권이 인식되었다.