텀싯 (Termsheet)

텀싯(Term Sheet)은 투자·M&A·JV·지분거래 등의 핵심 조건을 요약한 문서로서,
본계약(SPA·투자계약·주주간계약 등) 체결 전에 조건 정렬(Alignment) 을 위해 작성된다.
법적 구속력은 일반적으로 제한적이지만,
가격·지분구조·거래방식·우선권·경영권 구조 등 핵심 조건을 논의하는 기준 문서로 활용된다.

한국에서는 VC·PE 투자, 스타트업 투자, M&A, 전략적 제휴 등 거의 모든 거래에서
텀싯 → 본실사(DD) → 본계약 순으로 진행된다.

1. 텀싯이란? (Definition of Term Sheet)

텀싯은 거래 조건을 표 형식 또는 요약 형태로 정리한 예비적 합의 문서로,
투자자·매도자·매수자 사이에서 핵심 조건을 미리 합의·정렬하는 목적으로 사용된다.

특징:

구조적 조건(Structure)을 조기에 맞춘다
조항마다 구속력 여부를 구분할 수 있다
본계약 체결 가능성을 검증하는 "판단 기준" 역할
향후 DD와 계약 협상의 기준선(Baseline) 제공

관련 용어: Term Sheet, Indicative Terms, Summary of Terms

2. 텀싯의 구조 (Typical Structure of Term Sheet)

(1) 거래 개요 (Transaction Overview)

거래 형태(지분투자, 지분매입, 신주발행 등)
참여자(Investor / Seller / Company)
목적 및 전체 구조

(2) 투자 조건 (Investment Terms)

투자 금액
투자 방식(신주·구주·혼합)
기업가치(Pre-money / Post-money Valuation)
지분율 산정 방식

(3) 주주권리 구조 (Shareholder Rights)

우선주 조건(Liquidation Preference)
의결권 구조
동반매도권(Tag-along) / 동반매수권(Drag-along)
전환조건 / 상환조건

(4) 경영권 및 지배구조 조건 (Governance)

이사회 구성
주요사항에 대한 Veto Right
Reserved Matters(중요의사결정 제한)

(5) 선행조건(Conditions Precedent, CP)

실사(DD)
규제 승인(공정위·금융위 등)
주주총회·이사회 승인
주요 계약 체결

(6) 종결(Closing) 조건

대금 지급
주식 교부
법적 절차 완료

(7) 법적 효력(Binding / Non-binding)

가격·지분구조: 일반적으로 Non-binding
비밀유지·독점협상권: Binding 가능

(8) 유효기간(Validity)

텀싯 만료일
협상 종료 조건

관련 용어: Liquidation Preference, Drag-along, Tag-along, CP

3. 텀싯의 특징 (Key Characteristics)

항목	내용
성격	본계약 전 핵심 조건 정렬
법적 효력	선택적(Binding / Non-binding 조항 분리)
역할	협상 기준선 제공, DD 범위 설정
장점	거래 속도, 의사결정 효율성 제고
위험 요소	조건 과도한 구체화 시 사실상 계약으로 해석 위험

텀싯은 “핵심 조건의 합의서”이지 “완전한 계약서”가 아니다.
그러나 문구가 구체적이면, 한국 법원에서도 사실상 계약(consensual contract) 으로 판단한 판례가 있다.

4. 투자·M&A에서의 텀싯 역할 (Role in Investment & M&A)

· Valuation 기준 확정

프리머니·포스트머니 기준 제시

· 거래 구조 협상 단축

신주·구주 비율, 지분율, 투자 방식 조기 확정

· DD 범위 설정

재무·세무·법무 항목을 텀싯 조건에 맞춰 확정

· 위험배분 방향 설정

Drag-along / Tag-along / Liquidation Preference 등

· 법적·규제 대응 준비

공정위 기업결합, KRX 공시 여부 등 사전 점검

관련 용어: Pre-money Valuation, Reserved Matters, Preference Rights

5. 법적 효력 및 분쟁 포인트 (Legal Effect and Risks)

텀싯은 원칙적으로 비구속적(Non-binding) 이다.
하지만 특정 조항은 구속력(Binding) 이 있는 것으로 작성되어 분쟁의 원인이 된다.

구속력 인정 가능성이 높은 조항:

비밀유지(NDA)
독점협상권(Exclusivity)
손해배상 관련 조항
비용 분담 규정
준거법 및 분쟁 해결 조항

이외 대부분 조항은 비구속적이지만,
가격·지분·조건이 지나치게 구체적이면
→ 한국 실무에서도 계약에 준하는 의무 발생으로 판단될 수 있다.

6. 실무상 유의사항 (Practical Considerations)

(1) Binding / Non-binding 명확화

모호한 표현은 분쟁의 원인

(2) Valuation 계산 방식 명확하게 기재

Pre-money 기준인지 Post-money 기준인지 명확화

(3) 투자자 우선권 조건 정렬

청산우선권·Tag-along·Drag-along 구조 조기 확정

(4) Regulatory Check

공정위 기업결합 신고 가능성
금융법·IT서비스 규제 확인
KRX 공시 요건

(5) 모호한 조건 배제

세부회계·세무 조건은 본계약 단계로 이동

7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

A VC는 스타트업 B와 투자 논의를 진행하며 텀싯을 제안하였다.
텀싯에는 기업가치 300억 원, 투자금 60억 원, 20% 지분, 1x 비참가형 우선주가 기재되었다.
독점협상권 조항은 Binding으로 명시되었고,
DD가 완료되자 SPA와 SHA가 체결되었다.

관련 용어: Liquidation Preference, SHA, Exclusivity

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

텀싯은 본계약 전 핵심 조건 합의 문서이다.
가격·구조·지분·권리·CP 등 거래 핵심을 요약한다.
대부분 비구속적이나 NDA·Exclusivity 등은 구속될 수 있다.
투자·M&A·JV 등 모든 거래에서 협상 단축 효과가 크다.

관련 용어: Term Sheet, Indicative Terms, Preference Rights

참고자료 (References)

Silicon Valley Bank — Understanding Venture Capital Term Sheets
https://www.svb.com/startup-insights/vc-relations/venture-capital-term-sheets/
Legal 500 — Understanding the Legal Weight of Your Term Sheet
https://www.legal500.com/developments/thought-leadership/understanding-the-legal-weight-of-your-term-sheet/
National Law Institute University, CBCL — Term Sheet: To Be (Binding) Or Not To Be?https://cbcl.nliu.ac.in/company-law/term-sheet-to-be-binding-or-not-to-be/
LawInsider — Contracts from the Beginning: Term Sheet (eBook PDF)
https://storage.googleapis.com/lawinsider-wordpress/1/2022/08/eBook_TermSheet.pdf
HSBC Innovation Banking — Venture Capital Term Sheet Guide 2025
https://www.hsbcinnovationbanking.com/en/resources/venture-capital-term-sheet-guide-2025