Buy-Side 법률 실사는 매수자가 인수 대상 기업의 법적 리스크를 사전에 식별하고 거래 구조 및 인수 후 통합 전략을 수립하는 필수 절차이다.
법률 실사는 회사 설립 및 지배구조, 계약 관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁, 노동·고용, 환경·인허가, 규제 준수 등 광범위한 법적 영역을 포괄하며 매수자는 실사 결과를 바탕으로 거래 가격 조정, 진술 및 보장(Representations and Warranties) 협상, 보상 조항(Indemnification) 설계를 진행한다.
본 체크리스트는 매수자가 LOI 체결 후 본격적인 법률 실사를 수행할 때 검토해야 할 핵심 항목을 영역별로 제시한다.
1. Buy-Side 법률 실사의 정의 및 목적
Buy-Side 법률 실사(Buy-Side Legal Due Diligence)는 매수자가 인수 대상 기업의 법적 지위, 계약상 권리 및 의무, 잠재적 법적 리스크를 체계적으로 검토하여 거래 의사결정에 필요한 정보를 확보하는 절차이다.
법률 실사는 매수자 측 법률자문사(Legal Advisor)가 주도하며 재무 실사, 운영 실사와 병행하여 진행된다. 실사 결과는 SPA(Stock Purchase Agreement 또는 Asset Purchase Agreement) 협상, 인수 후 통합 계획 수립, 보험 가입(R&W Insurance) 검토에 활용된다.
항목 | 설명 |
|---|---|
주체 | 매수자, 매수자 측 법률자문사 |
목적 | 법적 리스크 식별, 거래 구조 최적화, 계약 조건 협상 |
시기 | LOI 체결 후 ~ SPA 서명 전 (통상 4~8주) |
범위 | 회사 설립, 계약, 지식재산권, 소송, 노동, 환경, 규제 |
관련 용어: Legal Due Diligence, Representations and Warranties (R&W), Stock Purchase Agreement (SPA), Indemnification
2. 회사 설립 및 지배구조 검토
매수자는 인수 대상 기업의 설립 근거, 주주 구성, 이사회 구조, 정관 및 주주간 계약의 적법성을 검토하여 거래 완결 후 지배권 행사에 법적 장애가 없는지 확인한다.
특히 우선주 발행 내역, 전환권·신주인수권 부여 현황, 주주간 계약상 동반매각권(Drag-Along)·동반참여권(Tag-Along)·우선매수권(ROFR) 조항이 거래 구조에 미치는 영향을 분석한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
회사 설립 근거 | 법인 설립 등기, 정관, 사업자등록증이 유효한가? |
주주 구성 | 현재 주주 명부가 정확하며, 미등기 주식이 없는가? |
우선주·전환권 | 우선주 전환 조건, 신주인수권 행사 가능성이 있는가? |
주주간 계약 | Drag-Along, Tag-Along, ROFR 조항이 거래에 영향을 주는가? |
이사회 구조 | 이사 선임·해임 절차, 이사회 의결정족수가 정관에 명시되었는가? |
관련 용어: Articles of Incorporation, Shareholders' Agreement, Drag-Along Rights, Tag-Along Rights, Right of First Refusal (ROFR)
3. 중요 계약 및 거래 관계 분석
매수자는 인수 대상 기업이 체결한 모든 중요 계약(Material Contracts)을 검토하여 계약상 권리·의무, 계약 기간, 해지 조건, 지배권 변경 조항(Change of Control)의 영향을 평가한다.
특히 공급계약, 판매계약, 유통계약, 라이선스 계약, 합작투자 계약에 지배권 변경 시 계약 해지 또는 재협상 조항이 포함된 경우 거래 완결 후 사업 연속성에 중대한 영향을 미칠 수 있다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
공급·판매 계약 | 주요 고객·공급업체와의 계약 기간, 가격 조건, 해지 사유가 무엇인가? |
지배권 변경 조항 | Change of Control 발생 시 계약 해지 또는 재협상 조항이 있는가? |
독점·배타 조항 | 특정 지역·제품에 대한 독점 공급·판매 조항이 있는가? |
계약 갱신 조건 | 자동 갱신 조항이 있는가, 아니면 재협상이 필요한가? |
위약금·손해배상 | 계약 위반 시 위약금 또는 손해배상 조항이 있는가? |
관련 용어: Material Contracts, Change of Control Clause, Exclusivity Clause, Termination Rights
4. 지식재산권 및 기술 자산 검토
매수자는 인수 대상 기업이 보유한 특허, 상표, 저작권, 영업비밀, 도메인, 소프트웨어 라이선스 등 지식재산권의 소유권, 유효성, 제3자 침해 가능성을 검토한다.
특히 핵심 기술이 제3자 라이선스에 의존하는 경우, 라이선스 계약의 양도 가능성(Assignability)과 지배권 변경 조항을 확인해야 한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
특허·상표 등록 | 모든 특허·상표가 대상 기업 명의로 등록되었는가? |
라이선스 계약 | 제3자 라이선스 계약이 양도 가능한가, 지배권 변경 시 해지되는가? |
직원 발명 | 임직원이 개발한 기술의 권리가 회사에 귀속되는가? |
영업비밀 보호 | 영업비밀 보호 정책, 비밀유지계약(NDA)이 체결되었는가? |
침해 분쟁 | 제3자로부터 지식재산권 침해 주장을 받은 적이 있는가? |
관련 용어: Intellectual Property (IP), Patent, Trademark, Trade Secret, License Agreement, Non-Disclosure Agreement (NDA)
5. 소송·분쟁·우발채무 점검
매수자는 진행 중인 소송, 중재, 행정 절차, 세무 분쟁 등 모든 법적 분쟁과 우발채무를 파악하고 잠재적 손실 규모와 거래 완결 후 승계 여부를 평가한다.
소송이 진행 중인 경우, 법률자문사의 의견서(Legal Opinion)를 통해 패소 가능성과 예상 배상액을 추정하고, SPA 협상 시 보상 조항(Indemnification) 또는 Escrow 설정을 검토한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
진행 중인 소송 | 현재 진행 중인 민·형사 소송, 중재 절차가 있는가? |
과거 소송 이력 | 최근 5년간 주요 소송 결과 및 패소 배상액이 있는가? |
세무 분쟁 | 국세청 또는 지방자치단체와의 세무 분쟁이 진행 중인가? |
제품 책임 | 제품 결함으로 인한 손해배상 청구가 있는가? |
보증·담보 | 제3자 채무에 대한 보증, 담보 제공 내역이 있는가? |
관련 용어: Litigation, Arbitration, Contingent Liabilities, Product Liability, Indemnification, Escrow
6. 노동·고용 관계 및 임직원 계약 검토
매수자는 임직원 고용 계약, 집단적 노사관계, 퇴직금·연금 제도, 스톡옵션 부여 현황을 검토하고, 인수 후 고용 승계 및 보상 비용을 추정한다.
특히 핵심 경영진 및 기술 인력의 고용 계약에 포함된 Change of Control 조항, Golden Parachute, 퇴직금 지급 조건이 거래 비용에 미치는 영향을 분석한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
고용 계약 | 임원·핵심 인력의 고용 계약서가 체결되었는가? |
Change of Control | 지배권 변경 시 퇴직금 또는 보상금 지급 조항이 있는가? |
스톡옵션 | 스톡옵션·주식보상 제도가 있으며, 거래 시 행사 또는 소멸하는가? |
노동조합 | 노동조합이 조직되어 있으며, 단체협약이 유효한가? |
퇴직금·연금 | 퇴직금 충당금 또는 확정기여형(DC)·확정급여형(DB) 연금이 적립되었는가? |
관련 용어: Employment Agreement, Change of Control Clause, Golden Parachute, Stock Option, Collective Bargaining Agreement (CBA)
7. 환경·인허가·규제 준수 점검
매수자는 인수 대상 기업이 사업 운영에 필요한 모든 인허가를 보유하고 있는지 환경 관련 법규(토양오염, 폐기물 처리, 대기·수질 배출)를 준수하는지 확인한다.
특히 제조업·화학·건설·에너지 업종에서는 환경 리스크가 거래 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있으며 매수자는 환경 실사(Environmental Due Diligence)를 병행하여 토양오염 정화 비용을 추정해야 한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
사업 인허가 | 사업 운영에 필요한 모든 인허가가 유효한가? |
환경 법규 준수 | 대기·수질·토양오염 방지 시설이 법적 기준을 충족하는가? |
폐기물 처리 | 폐기물 처리 업체와의 계약이 유효하며, 처리 이력이 기록되었는가? |
토양오염 | 사업장 부지에 토양오염이 있으며, 정화 의무가 있는가? |
규제 위반 이력 | 최근 5년간 환경 관련 과태료·벌금 부과 이력이 있는가? |
관련 용어: Environmental Due Diligence, Permits and Licenses, Soil Contamination, Regulatory Compliance
8. 데이터 보호·개인정보·사이버 보안 검토
매수자는 인수 대상 기업이 개인정보보호법, GDPR(General Data Protection Regulation), CCPA(California Consumer Privacy Act) 등 데이터 보호 법규를 준수하는지 검토한다.
특히 고객·임직원 개인정보 처리 방침, 데이터 유출 사고 이력, 사이버 보안 체계, 클라우드 서비스 계약이 법적 요건을 충족하는지 확인해야 한다.
점검 항목 | 핵심 질문 |
|---|---|
개인정보 처리 방침 | 개인정보보호법에 따른 처리 방침이 수립·공개되었는가? |
데이터 유출 사고 | 최근 3년간 개인정보 유출 사고가 발생했는가? |
사이버 보안 | 방화벽, 암호화, 접근 통제 등 보안 체계가 구축되었는가? |
클라우드 계약 | 클라우드 서비스 제공자와의 계약이 데이터 주권 요건을 충족하는가? |
규제 준수 | GDPR, CCPA 등 해외 데이터 보호 법규 준수 여부가 확인되었는가? |
관련 용어: General Data Protection Regulation (GDPR), California Consumer Privacy Act (CCPA), Data Breach, Cybersecurity
9. M&A 관점의 의미
Buy-Side 법률 실사는 매수자가 인수 대상 기업의 법적 리스크를 사전에 파악하고, 거래 구조 및 SPA 협상 전략을 수립하는 핵심 절차이다.
전략적 의미:
법률 실사 결과는 거래 가격 조정(Purchase Price Adjustment), 진술 및 보장 조항(R&W) 협상, 보상 조항(Indemnification) 설계, Escrow 금액 산정에 직접적으로 반영된다. 특히, 중대한 법적 리스크가 발견된 경우, 매수자는 거래 조건을 재협상하거나 거래 철회(Walk-Away)를 결정할 수 있다.
조직·운영 관점:
법률 실사는 인수 후 통합(PMI) 계획 수립의 기초 자료로 활용된다. 매수자는 실사 결과를 바탕으로 핵심 경영진 고용 승계, 계약 재협상, 지식재산권 통합, 규제 준수 체계 구축 등 통합 전략을 사전에 수립할 수 있다.
거래 구조 및 보험 관점:
법률 실사에서 식별된 리스크는 R&W 보험(Representations and Warranties Insurance) 가입 여부와 보험료 산정에 영향을 미친다. 중대한 소송, 환경 리스크, 지식재산권 분쟁이 있는 경우, 보험사는 해당 리스크를 보험 적용 대상에서 제외(Exclusion)하거나 보험료를 인상할 수 있다.
관련 용어: Purchase Price Adjustment, Representations and Warranties Insurance (R&W Insurance), Post-Merger Integration (PMI), Material Adverse Effect (MAE)
참고자료 (References)
Association of Corporate Counsel (ACC) — LEGAL DUE DILIGENCE IN BUY-SIDE M&A
BDC — How to conduct due diligence when buying a business
Bloomberg Law — M&A Due Diligence Checklist
https://pro.bloomberglaw.com/insights/contracts/ma-due-diligence-checklist/#document
