Closing 직전 체크리스트 - 매도자·매수자 최종 확인 사항

Closing은 M&A 거래의 법적·재무적 완결 시점으로 주식 또는 자산의 소유권이 최종 이전되는 단계이다.

매도자와 매수자 모두 Closing 직전에 수십 가지 조건과 서류를 동시에 충족해야 하며 단 하나의 누락이 거래 지연 또는 파행으로 이어질 수 있다.

본 체크리스트는 SPA(주식매매계약) 기준으로 Closing 직전 72시간 이내 반드시 확인해야 할 사항을 매도자·매수자 관점으로 구분하여 정리한 것이다.

규제기관 승인, 자금조달 확인, 진술·보증 재확인, 서류 교환 등 4대 핵심 영역을 중심으로 실무적 판단 기준을 제공한다.

1. Closing 전제 조건 (Conditions Precedent) 충족 여부

Closing은 SPA에 명시된 모든 선행조건(CP)이 충족된 이후에만 가능하다. CP가 미충족 상태에서 Closing을 강행하면 법적 분쟁의 원인이 된다.

관련 용어: Conditions Precedent (CP), MAC (Material Adverse Change), Change of Control, SPA (Stock Purchase Agreement), 이사회 결의

2. 자금조달 및 대금 지급 준비

매수자의 자금조달 준비 상태는 Closing 성사의 핵심 변수이다. 에스크로 계좌 개설, 대출 실행 조건, 자기자본 납입 일정이 Closing 일정과 정확히 일치해야 한다.

관련 용어: 에스크로 (Escrow), 인수금융 (Acquisition Finance), Drawdown Notice, 순운전자본 (Net Working Capital), 대금 조정 (Purchase Price Adjustment)

3. 진술 및 보증 (Representations & Warranties) 재확인

SPA 서명 이후 Closing까지의 기간 동안 대상회사 또는 거래 환경에 중요한 변화가 발생했는지 재확인하는 절차이다. 진술·보증 위반은 Closing 거절 또는 손해배상 청구의 근거가 된다.

관련 용어: Representations & Warranties (진술 및 보증), Bring-Down Certificate, Retention Agreement, Disclosure Schedule, 손해배상 (Indemnification)

4. Closing 서류 준비 및 교환

Closing 당일 교환해야 하는 서류 목록은 SPA에 명시되며 서류 미비 또는 서명 누락 시 Closing이 지연된다. 양측 법무팀은 Closing 최소 48시간 전 서류 목록을 상호 확인해야 한다.

관련 용어: 주권 배서, 명의개서 (Share Transfer), 인감증명서, R&W Insurance (진술보증보험), 비경쟁 약정 (Non-Compete Agreement)

5. Post-Closing 의무 사전 준비

Closing 자체가 완결되더라도 직후 이행해야 할 의무가 SPA에 명시된 경우가 많다. 이를 사전에 준비하지 않으면 Closing 후 분쟁이 발생한다.

관련 용어: Post-Closing Adjustment, 사후 신고, 조직 통합 (Integration), 법인등기부 변경

6. Closing 당일 실무 운영

Closing은 단순한 서류 교환이 아니라 동시이행(Simultaneous Closing) 원칙에 따라 자금 이전과 서류 교환이 동시에 이루어져야 하는 법적·운영적 절차이다.

관련 용어: 동시이행 (Simultaneous Closing), Closing Memorandum, 에스크로 해제 (Escrow Release), FA (Financial Advisor)

7. M&A 관점의 의미

Closing은 거래의 종착점이 아니라 Post-M&A 통합(PMI)의 출발점이다. 매도자에게 Closing은 대금 수령과 함께 진술·보증 책임 기간의 시작을 의미하며 에스크로 잔금 또는 R&W 보험 청구 리스크가 일정 기간 존속한다.

매수자에게 Closing은 인수금융 상환 의무와 PMI 실행의 시작점으로 Closing 직후 100일 계획(Day 1 Plan)의 즉각적 실행이 기업가치 보전의 핵심이다.

사모펀드(PE) 관점에서는 Closing이 펀드 내 투자 집행(Deployment)의 완결로 기록되며 이후 IRR 계산의 기준일이 된다. 따라서 Closing 지연은 단순한 일정 문제가 아니라 펀드 수익률에 직접적인 영향을 미치는 재무적 사건이다.

전략적 인수자의 경우 Closing 직후 규제기관의 사후 신고·이행 조건 준수와 함께 브랜드·조직·시스템 통합 일정을 신속히 가동해야 시너지 실현 시점을 앞당길 수 있다.

관련 용어: PMI (Post-Merger Integration), Day 1 Plan, IRR 기준일, 에스크로 잔금, R&W Insurance Claim, 사후 신고 이행 조건

참고자료 (References)

• J.P Morgan — 2025 M&A Holdback Escrow Study: Year-over-year trends and highlights

  https://www.jpmorgan.com/insights/treasury/liquidity-management/escrow-holdback-study

• Bloomberg Law — M&A, Professional Perspective - Pre-Closing MAE/MAC to Post-Closing M&A Purchase Price Disputes

  https://www.bloomberglaw.com/external/document/XA75GTIC000000/m-a-professional-perspective-pre-closing-mae-mac-to-post-closing

• Harvard Law School Forum on Corporate Governance — Privacy in M&A Transactions: Pre Closing Liabilities

  https://corpgov.law.harvard.edu/2016/11/07/privacy-in-ma-transactions-pre-closing-liabilities/