M&A 자문사, 무엇을 물어볼까? (What does M&A Advocacy do?)

M&A 거래에서 자문사(FA, Financial Advisor) 선정은 거래 성패를 결정하는 핵심 요소이다.
기업 매각·인수는 복잡한 가치평가, 실사(DD), 구조 설계, 협상 과정이 필요하며
적절한 M&A 자문사를 선택하기 위해서는 정확한 질문과 기준이 필요하다.
자문사의 경험, 산업 전문성, 거래 실행력, 팀 구성, 수수료 구조 등을 사전에 검증하면
거래 비용을 최소화하고 확실한 성과를 확보할 수 있다.
본 글은 M&A 자문사에게 반드시 물어야 할 핵심 질문들을 구조적으로 정리한다.

1. 왜 M&A 자문사에게 질문이 필요한가? (Why These Questions Matter)

M&A는 다음 요소들이 복합적으로 작동하는 고위험·고의사결정 거래이다.

• 밸류에이션(Valuation)

• 재무실사(DD)

• 세무·회계·법률 조율

• 거래 구조 설계

• 투자자 네트워크

• 협상·Term Sheet

따라서 자문사의 실력은 거래 품질과 결과를 결정하는 핵심 요인이다.
올바른 질문을 통해 역량·경험·실행력·전략적 적합성을 정밀하게 평가할 수 있다.

2. 경험과 전문성 관련 질문 (Experience & Expertise)

1) 우리 회사와 유사한 거래 경험이 있는가?

• 산업군(IT, 제조, F&B 등)

• 기업규모(중견/중소/Mid-cap)

• 거래 형태(매각, Buy-side, Growth 투자)

2) 최근 3년간 완료한 딜은 무엇인가?

• 성공 사례 중심(Closed Deal)

• 거래금액, 매수자/매도자 유형 확인

3) 해당 산업에 대한 이해도는 어느 정도인가?

• 시장 구조

• 경쟁사 맵

• 밸류에이션 멀티플

• 산업 특유 DD 이슈

3. 밸류에이션 접근 방식 질문 (Valuation Approach)

1) 우리 회사의 적정 밸류에이션을 어떻게 산정할 것인가?

주요 방법론:

• DCF(현금흐름할인법)

• 비교기업분석(Comps)

• 거래사례분석(Precedents)

• 산업별 KPI 기반 평가(SaaS, 제조 CAPEX 등)

2) Value Range 제시는 보수적·공격적 어느 쪽인가?

• 시장 기준 vs 협상 전략에 따라 달라짐

• Overvaluation 제시는 거래 실패 위험 증가

3) 밸류에이션 주요 가정은 무엇인가?

• 성장률

• 마진 개선

• 시너지 반영 여부

• 운전자본, CAPEX

4. 투자자/바이어 네트워크 질문 (Buyer/Investor Network)

1) 실제 BAU(Bona Fide) 바이어 풀을 보유하고 있는가?

• PEF

• 전략적 투자자(SI)

• 해외 투자자

• Family Office

2) 우리 회사가 매력적으로 보일 바이어는 어디인가?

• 산업적 Fit

• 시너지 포인트

• 재무적 여력

3) 해외 매수자와도 연결 가능한가?

• Cross-border 딜 경험

• 해외 네트워크 보유 여부

5. 프로젝트 팀 구성 질문 (Deal Team Quality)

1) 실제 프로젝트를 담당할 팀은 누구인가?

• MD(Managing Director)가 직접 참여하는가?

• Associate·Analyst만 맡는 구조인가?

2) 팀원의 경력 및 전문성은?

• 산업 전문성 보유 여부

• 회계·금융·전략 컨설팅 경험

3) 주간/월간 커뮤니케이션 방식은?

• 온라인 미팅

• 실적 보고서

• 진행 현황 투명성

6. 거래 구조와 실행력 질문 (Deal Structure & Execution)

1) 어떤 거래 구조를 추천하는가?

• Stock Deal / Asset Deal

• 신주·구주 혼합

• Earn-out 구조

• Rollover

• Deleveraging

2) 예상 거래 타임라인은?

• Teaser → IM/TM → NDA → LOI → DD → SPA

• 산업별·규모별 소요 시간

3) DD 과정의 리스크는 무엇인가?

• 재무·세무·법률

• 인건비 구조

• 고객 Concentration

• 기술·IP 리스크

7. 성공보수 구조 관련 질문 (Fee Structure)

1) Retainer(착수금) + Success Fee 구조는 어떻게 되는가?

• Success Fee 기준 (EV or Equity Value)

• 계단식 요율(Sliding Scale) 여부

• 최소 보수 요구

2) 추가 비용은 무엇인가?

• 실사 비용(FA vs 3rd party)

• 자료실(Data Room) 운영비

• 외부 자문 비용

3) Overvaluation 유도 여부

과도한 밸류를 제시해 딜을 따낸 뒤
실제 협상에서 축소되는지 반드시 확인해야 한다.

8. 어떤 자문사가 좋은 자문사인가? (What Makes a Good Advisor)

• 산업 전문성과 과거 성공 사례가 많다.

• 밸류에이션이 합리적이며 과장하지 않는다.

• 실제 바이어와의 네트워크가 넓고 깊다.

• 커뮤니케이션이 투명하고 신속하다.

• DD 이슈를 선제적으로 해결해준다.

• Deal Structure 설계 능력이 있다.

• 클라이언트의 장기적 이익을 우선한다.

9. 사례 (Case Example)

A기업은 중견 SaaS 기업 매각을 위해 FA 3곳을 인터뷰했다.

• 자문사 X: SaaS 경험 부족, 높은 PER 제시(비현실적)

• 자문사 Y: 실제 SaaS 거래 다수, 글로벌 바이어 네트워크 보유

• 자문사 Z: 착수금 낮으나 팀의 경력 부족

결론적으로 자문사 Y를 선정했고
6개월 만에 해외 SI와 높은 Valuation으로 거래가 성사되었다.

핵심은 “높은 밸류 제시”가 아니라
‘산업 이해 + 네트워크 + 실행력’이었다.

10. 핵심 정리 (Key Takeaways)

• M&A 자문사 선택은 거래 성공을 좌우한다.

• 경험·산업 전문성·실행력이 가장 중요하다.

• 바이어 네트워크와 DD 대응 능력은 필수 검증 항목이다.

• 과도한 밸류 제시는 오히려 거래 실패로 이어질 수 있다.

• 올바른 질문을 통해 FA의 “진짜 실력”을 확인해야 한다.

참고자료 (References)

• Bloomberg Law News — How In-House Legal Teams Can Support M&A From Start to Finish
  https://news.bloomberglaw.com/mergers-and-acquisitions/how-in-house-legal-teams-can-support-m-a-from-start-to-finish 

• Lee & Ko — M&A 관여 당사자들의 이해관계
  https://www.leeko.com/pdf/2018/201803_koo.pdf 

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