보통주(Common Stock)는 기업의 기본적 소유권(Ownership)을 나타내는 주식으로, 의결권(Voting Rights), 잔여재산청구권(Residual Claim), 배당 참여권 등을 보유한다.
기업 가치 성장에 따라 주가 및 배당 수익을 누릴 수 있지만, 청산 시에는 우선주·채권자보다 회수 순위가 가장 낮아 위험과 수익이 함께 존재하는 지분(Equity)의 표준 형태이다.
M&A·VC·PEF·기업지배구조(Governance) 관점에서 보통주는 지배력, 밸류에이션, 희석을 결정하는 핵심적 단위이다.
1. 보통주란? (Definition of Common Stock)
보통주는 기업의 기본적 소유권을 나타내는 주식으로, 주주에게 다음 권리를 부여한다.
핵심 권리:
- 의결권(Voting Rights): 주주총회에서 의사결정 참여
- 배당 참여권(Dividend Participation)
- 잔여재산청구권(Residual Claim)
- 지분 가치 상승에 따른 수익(Capital Gain)
즉, 보통주는 기업의 지분(Equity) 자체를 대표하는 기본 단위이다.
관련 용어: 의결권(Voting Rights), 배당(Dividend), 잔여재산청구권(Residual Claim)
2. 보통주의 주요 권리 (Key Rights)
(1) 의결권 (Voting Rights)
경영진 선임, 정관 변경, 유상증자 등 주요 의사결정에 참여.
(2) 배당 참여권 (Right to Dividends)
이익 배당이 있을 경우 배당을 받을 권리 (단, 보장은 아님).
(3) 잔여재산청구권 (Residual Claim)
청산 시 부채·우선주가 모두 회수된 뒤 남는 가치에 대한 청구권.
(4) 정보 접근권 (Right to Information)
재무제표, 공시, 사업보고서 등 기업 정보 접근 가능.
관련 용어: 배당성향(Dividend Payout Ratio), 청산우선순위(Liquidation Priority)
3. 보통주의 특징 (Characteristics)
(1) 위험·수익 변동성 높은 Equity 구조
보통주는 기업 실적·밸류에이션 변동에 직접 노출된다.
(2) 지분 희석(Dilution) 영향
유상증자·옵션 행사·RCPS 전환 등이 발생하면 기존 지분 가치 희석.
(3) 경영권과 직결된 의결권
보통주 비율이 곧 경영권 지분(Controlling Stake)의 기준이 된다.
(4) 배당·청산에서 최후순위
- 우선 → 채권자
- 마지막이 보통주 주주
따라서 높은 리스크와 성장 잠재력을 동시에 가진다.
관련 용어: 지분희석(Dilution), 경영권지분(Controlling Stake)
4. 보통주의 장점 (Advantages)
- 기업 성장에 따른 무한한 수익 가능성
- 의결권을 통한 지배력 행사
- 배당 참여
- 장기 투자·M&A에서 가치 상승 기여
- 우선주 대비 규정·구조 단순
5. 보통주의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
희석 위험 | CB·BW·RCPS 전환 등에서 지분 감소 |
무배당 위험 | 보통주는 배당 의무 없음 |
청산 후순위 | 청산 시 회수 가능성 가장 낮음 |
변동성 | 실적 변동·시장 변동성에 직접 노출 |
관련 용어: 변동성(Volatility), 희석(Dilution)
6. M&A·VC·PEF 실무에서의 의미 (Common Stock in M&A)
(1) 경영권 확보의 핵심 단위
보통주 지분율이 경영권 확보의 절대적 기준.
(2) 희석 관리(Dilution Control)
- ESOP(우리사주신탁제도)
- CB(전환사채)/BW(신주인수권부사채) 전환
- 우선주 전환이 발생하면 보통주 지분율이 변화한다.
(3) Valuation 및 Deal Structure의 기준
기업가치(EV), 주당가치(EPS), 밸류 캡(Value Cap) 등은 모두 보통주 기반 계산.
(4) Exit 가치의 최종 수혜자
IPO·M&A Exit 시 남는 잔여 가치는 보통주 주주가 최종 수혜.
7. 사례 (Case Example)
기술기업 A의 시리즈C 투자에서 기존 우선주 투자자(RCPS 보유)가 다수 존재했으나, 신규 SI가 보통주 기반 경영권 확보를 원해 다음과 같은 구조가 적용되었다.
- 기존 RCPS 일부 상환
- 잔여 RCPS 전환가 조정 후 보통주로 전환
- 신규 투자자는 보통주로 지분 확보
- 최종적으로 보통주 지분율 55% 확보 → 경영권 획득
결과:
보통주 중심으로 지배구조가 재편되면서
의사결정 구조 명확화 + Exit 전략 안정화.
보통주 중심으로 지배구조가 재편되면서
의사결정 구조 명확화 + Exit 전략 안정화.
관련 용어: RCPS, 전환가(Conversion Price), 경영권(Control)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 보통주는 기업의 기본적 지분(Equity) 단위이다.
- 의결권·배당·청산 등 핵심 권리를 가진다.
- 지배구조·밸류에이션·딜 구조의 중심이 되는 자본 형태이다.
- 우선주 대비 위험은 높지만, 성장 수익을 가장 크게 가져가는 주식이다.
- M&A·VC·PEF에서 보통주는 경영권 지분을 결정하는 본질적 기준이다.
관련 용어: 보통주(Common Stock), 의결권(Voting Rights), 잔여재산청구권(Residual Claim)
참고자료 (References)
- 보통주란? - 뜻 & 정의 | KB의 생각
https://kbthink.com/dictionary/view.html?dictId=KED-00000996 - PwC 4.2 Characteristics of common stock
https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/accounting_guides/financing_transactio/
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