비밀 유지 협약 (NDA = Non Disclosure Agreement)

비밀유지협약(NDA, Non-Disclosure Agreement)은 거래 과정에서 공유되는 민감한 정보가 외부로 유출되는 것을 방지하기 위해 매도자와 매수자가 체결하는 법적 계약이다.
NDA는 자료 제공 범위, 사용 목적 제한, 제3자 제공 금지, 파기·반환 의무 등을 명확히 규정하여 정보보호를 제도적으로 보장한다.
M&A 실무에서는 티저(Teaser) 제공 이후, IM(정보제공서)·재무자료·데이터룸 접근이 이뤄지기 전에 필수적으로 체결되는 절차이다.
비밀유지협약은 거래 안전성을 확보하고 기업 가치에 영향을 줄 수 있는 정보의 오남용을 방지하는 핵심 장치이다.

1. 비밀유지협약의 정의 (Definition)

비밀유지협약(NDA)은 두 당사자가 공유하는 비공개 정보에 대해
사용 목적·보호 의무·제공 범위를 명확히 규정하는 법적 구속력이 있는 계약이다.
M&A와 같은 민감한 정보가 오가는 거래에서 가장 먼저 체결되는 문서이다.

항목	설명
목적	비공개 정보의 유출·오남용 방지
적용 시점	투자자 접촉(Teaser) 직후, IM·실사 자료 제공 전
당사자	매도자(Seller), 매수자(Buyer), 잠재적 투자자
법적 구속력	계약 위반 시 손해배상 또는 법적 제재 가능

관련 용어: Confidential Information, 보호의무(Obligation of Confidentiality), 거래당사자(Parties)

2. NDA의 주요 구성 요소 (Key Clauses)

비밀유지협약은 거래 특성에 따라 구성 항목이 달라질 수 있으나, 핵심 조항은 아래 요소들로 구성된다.

1) 비밀정보의 정의

무엇을 비밀정보로 볼지 명확히 규정(재무자료·고객정보·사업계획 등).

2) 사용 목적

정보를 오직 거래 검토 목적으로만 사용하도록 제한.

3) 제3자 제공 금지

법적 자문·회계 자문 등 허용된 경우 제외하고 제3자 유출 금지.

4) 파기 또는 반환 의무

협상 종료 시 문서·파일·백업 데이터 삭제 또는 반환 의무.

구성 요소	설명
비밀정보 정의	정보 범위·형태·포함·제외 항목 명시
사용 목적 제한	거래 검토 외 어떤 목적으로도 사용 금지
제3자 제공 제한	반드시 사전 동의 필요
보호 기간	협상 종료 후에도 일정 기간 유지(보통 1~3년)
기타 조항	금지 경쟁, 연락 금지(No Contact), 법률 준거 등 추가 가능

관련 용어: Purpose Limitation, No Contact Clause, Non-Solicitation

3. NDA 체결 절차 및 활용 (Process & Use in M&A)

비밀유지협약은 거래 초기 단계에서 가장 먼저 체결되는 문서이며, 이후 정보 제공의 법적 기반이 된다.

단계	내용
투자자 접촉(Teaser)	대상 기업 정보 최소 수준 공개
NDA 체결	정보 제공 전 필수 절차
IM 제공	기업 개요·시장·재무·전략 자료 전달
Q&A 및 실사	데이터룸 접근, 세부 자료 확인
협상 단계	정보 보호 유지하며 조건 협상 진행

관련 용어: IM(Information Memorandum), Teaser, 데이터룸(Data Room)

4. 실무적 고려사항 (Key Considerations)

1) 비밀정보 범위의 명확성

지나치게 넓으면 매수자 검토 부담
지나치게 좁으면 매도자 보호 취약
적절한 범위 설정이 핵심이다.

2) 제3자 공유 허용 범위

법무·회계 자문사, 금융기관 등
단, 재공유 금지(Back-to-back sharing 금지) 명확해야 한다.

3) 보호 기간 설정

통상 1~3년
기술·IP 중심 딜에서는 더 길게 설정하기도 함

4) 금지조항 추가 여부

No Contact: 거래 대상 기업 임직원/고객 직접 접촉 금지
Non-Solicitation: 인력 빼가기 금지
Standstill: 상장기업 인수 시 지분 매입 제한(특정 상황)

5) 위반 시 제재

금지명령(Injunction)
손해배상
계약 즉시 해지 가능

출처: 본 섹션은 일반적인 M&A·거래 실무 지식에 기반하여 작성되었으며, 외부 문서를 직접 참조하지 않았음.

5. M&A 관점에서의 의미 (M&A Perspective)

비밀유지협약은

매도자의 민감 정보 보호,
매수자의 법적 안정성 확보,
거래 신뢰도 유지와 정보 비대칭 감소
에 중요한 역할을 한다.

NDA는 M&A 거래의 시작점이자,
정보 제공 범위와 책임·제한을 법적으로 규정하는 거래의 기초 인프라라고 할 수 있다.

관련 용어: Synergy, Transaction Risk, Information Asymmetry

참고자료 (References)

Deloitte. Confidentiality, privacy and cybersecurity. https://www.deloitte.com/global/en/about/story/purpose-values/information-security-privacy-confidentiality.html
Deloitte. Non-Disclosure Agreement – A Shield for Business Secrets. https://www.deloitte.com/se/sv/services/legal/perspectives/non-disclosure-agreement-a-shield-for-business-secrets.html
PwC 한국. M&A 가이드북 (절차 및 전략·실사·회계·세무·법무). https://www.pwc.com/kr/ko/services/samilpwc_mna_guide-book.pdf
LexisNexis. Safeguarding Success: A Guide to M&A Confidentiality Agreements. https://www.lexisnexis.com/community/insights/legal/b/practical-guidance/posts/safeguarding-success-a-guide-to-m-a-confidentiality-agreements
한국회계기준원(KASB). 회계기준열람서비스 – 기업회계기준 등. https://kasb.kifrs.com/standard/