의향서(LOI, Letter of Intent)는
M&A·투자·JV 등 거래에서 매수자 또는 투자자가 거래를 추진할 의지가 있음을 문서로 공식 제시하는 예비적 합의서이다.
본계약(SPA·투자계약) 체결 전 단계에서 가격 가이드라인·거래 구조·일정·실사 권한·독점협상권 등 핵심 조건을 정렬(Alignment) 하는 역할을 한다.
한국 M&A에서는 실사(Due Diligence) 개시의 기준점이 되는 문서다.
M&A·투자·JV 등 거래에서 매수자 또는 투자자가 거래를 추진할 의지가 있음을 문서로 공식 제시하는 예비적 합의서이다.
본계약(SPA·투자계약) 체결 전 단계에서 가격 가이드라인·거래 구조·일정·실사 권한·독점협상권 등 핵심 조건을 정렬(Alignment) 하는 역할을 한다.
한국 M&A에서는 실사(Due Diligence) 개시의 기준점이 되는 문서다.
1. 의향서란? (Definition of LOI)
LOI는 거래 당사자 간 **“이 조건을 바탕으로 협상을 진행할 의사가 있다”**는 합의 문서이며,
대부분 비구속적(Non-binding) 으로 작성된다.
단, 독점교섭권(Exclusivity), 비밀유지(NDA) 등 일부 조항은 구속력(Binding) 을 가질 수 있다.
대부분 비구속적(Non-binding) 으로 작성된다.
단, 독점교섭권(Exclusivity), 비밀유지(NDA) 등 일부 조항은 구속력(Binding) 을 가질 수 있다.
LOI는 다음과 같은 기능을 한다:
- 거래 목적·범위·구조 명확화
- 실사 권한 확보
- 협상 프레임워크 설정
- 대외적 의사 표명(주주·규제기관 등)
관련 용어: LOI, Term Sheet, MOU, Indicative Offer
2. LOI의 구성 요소 (Typical Structure of LOI)
(1) 개요(Introduction)
- 거래 대상
- LOI 작성 목적
- 비구속성 명시
(2) 거래 조건(Indicative Terms)
- 예상 인수가액 또는 산정 방식
- 인수 지분율
- 거래 구조(주식/자산/혼합)
(3) 실사(Due Diligence)
- 범위(재무·세무·법무·HR·IT)
- 자료 제공 방식
- 데이터룸(VDR) 접근 권한
(4) 독점교섭권(Exclusivity)
- 기간(30~90일 일반적)
- 구속 조건
- 위반 시 제재
(5) 비밀유지(Confidentiality)
- NDA와의 관계
- 정보 활용 범위 제한
(6) 조건부 문구(Conditionality)
- 실사 결과에 따른 조건 변경 가능성
- 최종 계약은 별도 SPA로 대체
(7) 일정(Timeline)
- 실사 기간
- 본계약 협상 일정
- 종결 목표일
(8) 법적 효력(Binding / Non-binding)
- 대부분 비구속적
- 일부 조항은 Binding으로 구분
관련 용어: Exclusivity, NDA, Indicative Price
3. LOI의 역할 (Role in M&A)
LOI는 M&A에서 다음 전환점 역할을 수행한다:
- 실사 개시(자료 접근 근거 확보)
- 거래 조건 정렬 → 협상 방향성 확립
- 매수자의 진정성(Signaling) 확보
- 주요 리스크 사전 파악
- SPA 초안 작성의 기반
관련 용어: Deal Timeline, DD Launch
4. LOI vs Term Sheet vs MOU
구분 | LOI | Term Sheet | MOU |
목적 | 인수 의사 표명 | 조건 요약 | 협력 의향 |
형태 | 서한(Letter) | 표/목록 | 협력 문서 |
구속력 | 대부분 비구속 | 일부 구속 | 비구속 중심 |
적용 시점 | 실사 직전 | 본계약 직전 | 협력 초기 |
세부조항 | 가격·구조·일정 | 지분·우선권 등 | 범위·의향 중심 |
관련 용어: Indicative Terms, Preliminary Agreement
5. 법적 효력 및 리스크 (Legal Effect & Risks)
- LOI 대부분은 “비구속적” 으로 작성
- 그러나 아래 조항은 구속력 인정 가능
- 독점교섭권(Exclusivity)
- 비밀유지(NDA)
- 비용 부담
- 준거법 및 분쟁 해결
- 가격이 지나치게 구체적이면
→ 한국 법원 판례에서도 사실상 계약으로 인정될 위험이 있음
따라서 실무에서는 다음 문구가 필수이다:
“본 의향서는 법적 구속력을 가지지 아니하며, 향후 체결될 본계약에 의해 대체된다.”
관련 용어: Pre-contractual Liability, Binding Clause
6. 실무상 유의사항 (Practical Considerations)
- 비구속/구속 조항을 명확히 분리
- 가격은 “Indicative Price”로 표현
- 실사 범위·자료 제공 방식 명확화
- 위반 시 책임 조항(Exclusivity) 주의
- 협상 지연 방지를 위한 Timeline 명시
- 상장사: KRX 공시 필요 여부 검토
관련 용어: Indicative Price, Exclusivity Period
7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
A사는 매수의향을 공식화하기 위해
예상 인수가액을 범위(₩800억~₩900억)로 제시하고
60일 독점협상권을 요청하는 LOI를 제출했다.
예상 인수가액을 범위(₩800억~₩900억)로 제시하고
60일 독점협상권을 요청하는 LOI를 제출했다.
B사는 LOI를 수락하고 데이터룸을 개방하였으며,
세무·법무 실사 결과를 반영해
최종 조건이 조정된 SPA가 체결되었다.
세무·법무 실사 결과를 반영해
최종 조건이 조정된 SPA가 체결되었다.
관련 용어: SPA, Exclusivity, DD
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- LOI는 거래의 출발점이자 실사 개시 문서다.
- 가격·구조·일정 등 핵심 조건을 정렬하는 역할을 한다.
- 대부분 비구속적이지만 일부 조항은 구속력을 가진다.
- LOI의 문구와 범위는 향후 협상력과 리스크에 직접 영향을 준다.
관련 용어: LOI, Indicative Offer, Exclusivity
참고자료 (References)
- Latham & Watkins – “Letters of Intent in M&A Transactions” https://www.lw.com/en/book-of-jargon/boj-globalmanda
- PwC Korea – M&A 가이드북 – 매각/분할/재편 관련 실무 안내 (PDF) https://www.pwc.com/kr/ko/services/samilpwc_mna_guide-book.pdf
- 기획재정부. 시사경제용어사전 – LOI(Letter of Intent) https://moef.go.kr/sisa/dictionary/detail?idx=154
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