Spin-off(인적분할)와 Carve-out(ECO, Equity Carve-out)은
모두 기업이 특정 사업부를 분리하는 방식이지만,
지분 배분 방식·자본 유입·지배구조 변화·전략적 목적 등에서 큰 차이가 있다.
Spin-off는 주주가 신설회사 지분을 직접 받는 주주 중심 구조이고,
Carve-out은 신설회사의 지분을 모회사가 보유한 상태에서
일부를 외부에 매각하여 자본을 유입하는 구조다.
M&A·IPO·사업 재편 등 목적에 따라 선택되는 대표적 구조조정 방식이다.
모두 기업이 특정 사업부를 분리하는 방식이지만,
지분 배분 방식·자본 유입·지배구조 변화·전략적 목적 등에서 큰 차이가 있다.
Spin-off는 주주가 신설회사 지분을 직접 받는 주주 중심 구조이고,
Carve-out은 신설회사의 지분을 모회사가 보유한 상태에서
일부를 외부에 매각하여 자본을 유입하는 구조다.
M&A·IPO·사업 재편 등 목적에 따라 선택되는 대표적 구조조정 방식이다.
1. 개념 비교 (Definition)
Spin-off(인적분할)
- 신설회사의 지분을 기존 주주에게 동일 비율로 직접 배분
- 주주가 모회사 + 신설회사 두 회사의 지분을 보유
- 모회사는 신설회사 지분을 보유하지 않거나 극히 제한적
Carve-out(ECO, 자본분할)
- 신설회사의 지분을 모회사가 보유
- 모회사가 그 지분 일부를 외부 기관·시장에 매각
- 주주 배분 없음
관련 용어: 인적분할(Spin-off), 자본분할(ECO), 신설회사(NewCo), 지분매각(Equity Sale)
2. 구조 비교 (Structural Differences)
Spin-off
- 분할 신설회사의 지분 = 기존 주주에게 100% 배분
- 주주 가치 직접 반영
- 모회사·신설회사 각각 독립 기업으로 운영
- 지배구조 분리
Carve-out (ECO)
- 분할 신설회사 지분 = 모회사 보유
- 외부 투자자에게 일부 매각
- 현금 유입 발생
- 지배구조는 모회사 중심 유지
관련 용어: 지배구조(Governance), 구조조정(Restructuring), 포괄승계(Universal Succession)
3. 목적 비교 (Purpose)
Spin-off 목적
- 사업 집중도 제고
- 주주 가치 확대(SOTP 극대화)
- 상장 구조 단순화
- 경영권·지배구조 분리
- Family Business 내 승계 용도
Carve-out(ECO) 목적
- 자본 조달(Capital Raising)
- 전략적 투자자(SI·PEF) 유치
- Pre-IPO 분리 구조
- 가치 재평가 목적
- 향후 단계적 매각 구조(Partial Exit)
관련 용어: 자본조달(Capital Raising), SOTP(Sum-of-the-Parts), 전략적투자자(Strategic Investor)
4. 자본 구조·재무 영향 비교 (Financial Effects)
Spin-off
- 현금 유입 없음
- 주식 분배로 주주가치 변화
- 자회사 부채·자산 독립 반영
- 모회사 EV는 분할 비중만큼 조정
Carve-out(ECO)
- 지분 일부 매각 → 현금 유입
- 자회사 단독재무제표 독립
- 모회사의 연결재무제표 영향(지분율 반영)
- 자본 효율성 개선 가능
관련 용어: 연결재무제표(Consolidated FS), EV(Enterprise Value), 자본유입(Capital Injection)
5. 기업 가치 및 전략 효과 비교 (Value & Strategic Impact)
Spin-off
- 사업부의 가치가 주주에게 직접 이전
- 시장에서 사업부 단독 기업가치 재평가 가능
- Non-core 사업부 분리로 Business Focus 강화
Carve-out(ECO)
- 사업부 가치가 외부 투자자에 의해 정교하게 평가
- 지분 매각으로 즉시 자금 확보
- 향후 IPO/매각 구조 선택지 확대
관련 용어: 가치재평가(Revaluation), Business Focus, Exit Options
6. 주주구조·지배구조 비교 (Shareholder & Governance Differences)
구분 | Spin-off(인적분할) | Carve-out(ECO) |
지분 배분 | 기존 주주 100% 배분 | 모회사 보유 |
주주 영향 | 신설회사 가치 직접 귀속 | 간접 귀속 |
지배구조 | 모회사·신설회사 완전 분리 | 모회사 중심 유지 |
외부 투자자 유입 | 제한적 | 활발(SI·PEF 투자 유치 용이) |
관련 용어: 주주배분(Distribution to Shareholders), 지분집중(Ownership Concentration)
7. Spin-off vs Carve-out 선택 기준 (Decision Criteria)
Spin-off 적합 사례
- 시장에서 저평가된 사업부 가치 재평가 필요
- 주주 중심의 구조 선호
- 지배구조 복잡 → 단순화 필요
- 주주 친화 정책 강조
- 가문 승계, 분쟁 예방 목적
Carve-out(ECO) 적합 사례
- 현금 조달이 필요
- 외부 투자자 참여가 유리
- 사업부의 독립 IPO 준비
- 대규모 사업부 Scale-up 목적
- M&A 사전 단계로 분리 필요
관련 용어: 사업분리(Business Separation), 승계전략(Succession Strategy), Pre-IPO 전략
8. M&A 전략에서의 의미 (Strategic Meaning in M&A)
Spin-off의 전략적 의미
- Pre-M&A 분사 → 인수자 접근 용이
- 사업부 단일 실체로 실사 편의성 증가
- Value Up 후 통합 매각 가능
Carve-out(ECO)의 전략적 의미
- 외부 투자자로부터 자금·전략 협업 확보
- 기업 포트폴리오 재편의 핵심 도구
- 단계적 Exit(Partial Exit → Full Exit) 구조 설계
관련 용어: Pre-M&A, Partial Exit, Portfolio Reorganization
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- Spin-off는 주주에게 직접 지분을 배분하는 주주 중심의 분사 구조,
Carve-out은 모회사가 지분을 보유한 채 일부를 외부에 매각하는 자본 중심 구조이다. - Spin-off는 사업 집중·지배구조 개선·주주가치 제고에 유리하고,
Carve-out은 자본 조달·전략적 투자 유치·IPO 준비에 적합하다. - 목적, 자본 구조, 지배구조, 시장 반응, M&A 전략에 따라
두 방식 중 가장 적합한 구조를 선택해야 한다.
관련 용어: 인적분할(Spin-off), 자본분할(ECO), Divestiture, Pre-IPO, 전략적투자자(SI)
참고자료 (References)
- EY — Guide to preparing carve-out financial statements
https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-us/technical/accountinglink/documents/ey-co00545-181us-05-14-2024.pdf - Deloitte — 1.2 Identifying the Form and Content of the Carve-Out Financial Statements and the Operations of the Carve-Out Entity
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