지분 매각 (Divestiture)

지분 매각(Divestiture)은 기업이 보유한 자회사·관계회사·사업부의 지분 또는 소유권을 제3자에게 매각하여 현금을 확보하거나 포트폴리오를 재편하는 전략적 거래이다.
M&A의 한 형태로 분류되며, 기업의 핵심 역량 집중·재무구조 개선·전략적 리밸런싱에 활용된다.
한국 시장에서는 지주회사 전환, 비핵심사업 정리, 구조조정, 펀드의 엑시트 수단으로 자주 사용된다.

1. 지분 매각이란? (Definition of Divestiture)

지분 매각은 기업이 보유한 주식·지분·지배권을 외부에 이전하여
대금 수취 또는 전략적 재편을 달성하는 거래이다.

주요 목적은 다음과 같다.

비핵심 사업 정리
재무구조 개선(부채 축소·현금 확보)
전략적 집중(코어 사업 강화)
자본 효율성 제고
PEF·VC의 투자 회수(Exit)

관련 용어: Divestiture, Share Sale, Equity Carve-out

2. 지분 매각의 주요 형태 (Types of Divestitures)

(1) 지분 직접 매각 (Share Sale)

지분을 일괄 또는 부분 매각하여 대가 수취
→ 경영권 매각 여부에 따라 거래 구조 달라짐

(2) 부분 매각(Partial Divestiture)

일부 지분만 매각하여 재무효과·파트너십 확보

(3) 구조화 매각(Structured Sale)

전략적 투자자(SI), 재무적 투자자(FI) 대상 복수경쟁으로 진행

(4) 자회사·사업부 분할 후 매각(Carve-out)

Spin-off 또는 Split-off 구조를 거친 후 매각
→ IPO, 전략적 매각 모두 가능

(5) PEF의 Exit 매각

경영권 포함 매각 또는 2차 매각(Secondary Sale) 형태

관련 용어: Carve-out, Secondary Sale, Partial Exit

3. 지분 매각의 추진 절차 (Process)

① 사전 준비 (Pre-sale Preparation)

재무·법무·세무 검토(Internal DD)
가치평가(Valuation)
매각 스토리라인 구성

② 투자자 탐색 (Buyer Sourcing)

전략적 투자자(SI) 또는 PEF(FI) 접촉
Teaser·IM 제공

③ 예비입찰 (Indicative Bid)

입찰자별 가격·구조·조건 제시
Shortlist 선정

④ 실사 (Due Diligence)

재무·세무·법무·IT 등 상세 검토
→ 가격 조정 요인 발생

⑤ 본입찰 및 협상

SPA 초안 공유 및 조건 협의
R&W·Indemnity·CP 조율

⑥ 거래 종결 (Closing)

대금 수취
지분 이전
법적 절차 완료

관련 용어: IM, Indicative Offer, SPA, DD, Closing

4. 매각 시 고려해야 할 핵심 요인 (Key Considerations)

항목	설명
Valuation 기준	EV/EBITDA, DCF, Comparable Transactions
지배구조 영향	모회사·자회사 관계 변화
세무 구조	양도소득세, 법인세, 이전가격 검토
규제 대응	공정위 기업결합 심사 여부
계약 조건	R&W, Earn-out, Price Adjustment 구조
데이터 준비	실사 대응력 → 가격 및 속도에 결정적

관련 용어: PPA, Net Debt, R&W, Earn-out

5. 회계·세무 관점 (Accounting & Tax Perspective)

회계(K-IFRS/IFRS)

매각 지분이 종속기업 요건을 상실하면
→ 처분손익 인식
→ 남은 지분은 공정가치로 재평가
연결범위 변경에 따른 회계처리 필요
Carve-out 시 별도 재무제표 작성

세무

지분 양도차익 과세(법인세/양도소득세)
특수관계자 거래 시 세무조정 필요
해외 매각 시 원천징수·조세조약 고려

관련 용어: Deconsolidation, Capital Gains Tax

6. 지분 매각의 장점과 리스크 (Benefits & Risks)

장점

즉각적인 현금 유입
재무구조 개선
포트폴리오 최적화
경영 효율성 강화

리스크

핵심 자산 유출 위험
매각 후 시너지 손실
규제 승인 지연
잔여지분 가치 변동성

관련 용어: Core vs Non-core, Strategic Fit

7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

A사는 비핵심 사업부를 Carve-out 후 100% 지분을 FI에 매각하였다.
매각 대금으로 부채를 축소하고 핵심 기술 개발에 재투자하였다.
매각 후 남은 지분은 없었으며, A사의 ROE는 2년 내 15%p 개선되었다.

B사는 자회사 일부 지분(30%)을 전략적 파트너에 매각해 기술 협력을 강화하였다.
향후 IPO 가능성을 열어두고 지배력은 유지하였다.

관련 용어: Partial Divestiture, Strategic Partnership

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

지분 매각은 기업의 자본 효율성 개선과 전략적 리밸런싱에 필수적이다.
Full·Partial·Carve-out 등 다양한 구조를 선택할 수 있다.
회계·세무·규제·지배구조 변화가 동시다발적으로 발생한다.
실사 대응력과 매각 스토리라인이 가격과 성공률을 좌우한다.

관련 용어: Divestiture, Equity Sale, Carve-out

참고자료 (References)

Deloitte. Divestiture and Separation Advisory – Creating value through strategic divestitures. https://www.deloitte.com/global/en/services/consulting/strategic-growth-transformation/divestitures-and-separations.html
Deloitte. Strategic divestitures: A foundation for sustainable growth. https://www.deloitte.com/uk/en/industries/financial-services/perspectives/strategic-divestitures-foundation-for-sustainable-growth.html
PwC. Divestitures – Creating value through the M&A cycle. https://www.pwc.com/us/en/services/deals/divestitures.html
PwC Korea. M&A 가이드북 – 매각/분할/재편 관련 실무 안내(PDF). https://www.pwc.com/kr/ko/services/samilpwc_mna_guide-book.pdf

기업분할 (Spin-off / Split-off)
영업양수도 (Asset Deal)
주식매매계약(SPA)
인수의향서(LOI)
텀싯(Term Sheet)
적대적 인수합병 (Hostile Takeover)

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