프리밸류 (Pre-deal Valuation)

Pre-deal Valuation은 M&A 거래 착수 전 대상 기업의 가치를 산정하는 프로세스다. 매수자는 인수 의사결정과 초기 제안가격 설정을 위해, 매도자는 협상 하한선과 기대가격 설정을 위해 Pre-deal Valuation을 수행한다. DCF, 비교기업분석, 거래사례분석 등 복수의 방법론을 병행 적용하며, 제한적 정보와 시장 불확실성 속에서 합리적 가치 범위를 도출하는 것이 핵심이다. 실사 이전 단계에서 이루어지므로 공개 정보·업계 데이터·유사 거래 사례에 크게 의존하며, 이후 실사 결과에 따라 가치 조정이 불가피하다.

1. Pre-deal Valuation의 정의와 목적

Pre-deal Valuation은 M&A 거래 협상 개시 전, 제한된 정보를 바탕으로 대상 기업의 가치를 추정하는 초기 평가 작업이다. 매수자는 LOI(Letter of Intent) 제출, 초기 가격 제안, 내부 승인 프로세스를 위해 이를 수행하며, 매도자는 매각 의사결정과 협상 전략 수립의 근거로 활용한다.

이 단계에서는 대상 기업의 상세 재무정보·계약서·내부 자료에 접근할 수 없으므로, 공개 재무제표, 산업 리포트, 유사 기업 거래 사례, 경영진과의 제한적 미팅 내용에 의존한다. 따라서 Pre-deal Valuation은 "정확한 가치"보다는 "합리적 가치 범위(Valuation Range)"를 제시하는 것을 목표로 한다.

항목	내용
수행 시점	LOI 제출 전, 실사 착수 전
정보 수준	공개 재무제표, 산업 데이터, 경영진 프레젠테이션
주요 방법론	DCF, 비교기업분석(Comparable Company Analysis), 거래사례분석(Precedent Transaction Analysis)
산출물	가치 범위(예: 500억~700억), 초기 제안가격
후속 단계	실사 기반 가치 조정(Post-DD Valuation)

관련 용어: 기업가치평가(Valuation), LOI(Letter of Intent), 실사(Due Diligence), 가치 범위(Valuation Range)

2. Pre-deal Valuation의 방법론

DCF (Discounted Cash Flow)

대상 기업의 미래 현금흐름을 추정하고 WACC(가중평균자본비용)로 할인해 현재가치를 산출한다. Pre-deal 단계에서는 경영진이 제공한 사업계획서 또는 애널리스트 컨센서스를 기반으로 추정하며, 복수 시나리오(Base / Upside / Downside)를 설정해 가치 범위를 도출한다. 업종·성장 단계·시장 환경에 따라 할인율과 영구성장률 가정이 크게 달라지므로, 민감도 분석(Sensitivity Analysis)이 필수다.

비교기업분석 (Comparable Company Analysis)

동일 업종·유사 규모·비즈니스 모델을 가진 상장기업의 밸류에이션 배수(EV/EBITDA, P/E, P/B 등)를 수집해, 대상 기업에 적용한다. 유동성 할인(Illiquidity Discount), 규모 프리미엄/디스카운트를 고려해 조정하며, 시장 상황에 따라 배수가 변동하므로 최근 36개월 평균치를 사용한다. 비상장 기업의 경우 30% 유동성 할인을 적용하는 것이 일반적이다.

거래사례분석 (Precedent Transaction Analysis)

최근 2~3년 내 동일 업종에서 발생한 M&A 거래의 매각 배수를 분석한다. 거래 유형(전략적 인수 vs. PE 인수), 경제 환경, 대상 기업의 특수성(기술 자산, 시장 지배력 등)을 고려해 조정한다. 거래사례분석은 실제 거래가격을 반영하므로 시장 현실성이 높지만, 각 거래의 고유한 맥락(Synergy 기대치, 경쟁 입찰 여부)을 정확히 파악하기 어렵다는 한계가 있다.

방법론	장점	단점	Pre-deal 단계 적용 시 유의점
DCF	기업 고유 성장성 반영	가정 의존도 높음, 추정 오류 가능	복수 시나리오 필수, 할인율 민감도 분석
비교기업분석	시장 기반 객관성	완전히 동일한 기업 부재, 시장 변동성	유동성 할인 적용, 최근 배수 사용
거래사례분석	실제 거래가격 반영	거래별 특수성 조정 어려움	거래 유형·시점 고려한 필터링

관련 용어: WACC, EV/EBITDA, 유동성 할인(Illiquidity Discount), 시나리오 분석(Scenario Analysis)

3. Pre-deal Valuation 수행 프로세스

Pre-deal Valuation은 통상 4~6주 소요되며, 매수자 측 IB(Investment Bank) 또는 M&A 자문사가 주도한다. 매도자가 Sell-side 자문사를 고용한 경우, CIM(Confidential Information Memorandum)과 Management Presentation이 제공되어 평가 정확도가 높아진다.

1단계: 정보 수집 및 분석
공개 재무제표(최근 3개년), 산업 리포트, 경쟁사 분석 자료를 수집한다. 비상장 기업의 경우 Teaser(익명 요약 자료)와 NDA 체결 후 제공되는 CIM을 검토한다. 이 단계에서 대상 기업의 Revenue Model, Margin Structure, 주요 고객·공급업체 의존도를 파악한다.

2단계: 방법론 선택 및 가정 설정
업종 특성과 정보 가용성에 따라 적용 방법론을 결정한다. 성장기 테크 기업은 DCF 중심, 성숙기 제조업은 비교기업분석 중심으로 접근한다. WACC·영구성장률·적용 배수 등 핵심 가정을 설정하며, 경영진 미팅을 통해 사업계획의 합리성을 검증한다.

3단계: 가치 산출 및 범위 도출
각 방법론별로 산출된 가치를 비교·조정해 최종 가치 범위를 결정한다. 일반적으로 DCF가 중심값(Mid-point)을 제공하고, 비교기업분석과 거래사례분석이 범위의 상·하한을 검증하는 역할을 한다. 내부 승인용 보고서에는 방법론별 가중치(예: DCF 50%, 비교기업 30%, 거래사례 20%)를 명시한다.

4단계: 협상 전략 수립
도출된 가치 범위를 기반으로 초기 제안가격을 결정한다. 매수자는 범위의 하단에서 협상을 시작하며, 경쟁 입찰 상황에서는 중간값 이상을 제시해야 한다. 매도자는 범위의 상단을 협상 목표로 설정하되, 시장 여건과 거래 긴급성을 고려해 조정한다.

관련 용어: CIM(Confidential Information Memorandum), Teaser, Management Presentation, 가중치(Weighting)

4. Pre-deal과 Post-DD Valuation의 차이

Pre-deal Valuation은 제한적 정보에 기반한 "추정"이며, 실사(Due Diligence) 완료 후 수행하는 Post-DD Valuation은 검증된 데이터에 기반한 "정밀 평가"다. 실사 과정에서 미공개 부채, 소송 리스크, 고객 이탈, 회계 조정 사항 등이 발견되면 가치가 하향 조정된다.

실무적으로 Pre-deal 대비 Post-DD Valuation은 5~15% 조정되는 것이 일반적이며, 일부 거래에서는 치명적 리스크 발견으로 거래가 중단되기도 한다. 이를 방지하기 위해 LOI 단계에서 "Valuation subject to due diligence findings" 문구를 삽입해 가격 재협상 여지를 확보한다.

구분	Pre-deal Valuation	Post-DD Valuation
정보 수준	공개 자료, 경영진 프레젠테이션	실사 결과, 내부 계약서, 세무 자료
목적	초기 제안가격, 협상 범위 설정	최종 거래가격 확정
정확도	±10~20% 오차 범위	±5% 이내 정밀도
조정 요인	시장 배수 변동, 가정 변경	실사 발견 사항, 운전자본 조정
산출 시점	LOI 제출 전	SPA 서명 직전

관련 용어: 실사(Due Diligence), SPA(Stock Purchase Agreement), 가격 조정(Price Adjustment)

5. Pre-deal Valuation의 실무적 한계와 대응 전략

Pre-deal Valuation의 가장 큰 한계는 정보 비대칭이다. 매도자는 긍정적 정보를 강조하고 부정적 요소를 최소화하려 하며, 매수자는 제한된 시간과 자료로 판단해야 한다. 이를 보완하기 위해 매수자는 산업 전문가 인터뷰, 고객·공급업체 체크, 규제기관 공시 자료 분석 등을 병행한다.

또한 시장 변동성이 큰 시기에는 비교기업의 주가가 급변해 배수 적용이 어려워진다. 이 경우 장기 평균 배수 또는 경기 중립적 배수(Cycle-adjusted Multiple)를 사용하거나, DCF 비중을 높여 기업 고유 가치에 집중하는 전략을 택한다.

PE 펀드는 Pre-deal Valuation과 별도로 투자위원회(IC) 승인을 위한 내부 목표 IRR 역산 모델을 운영한다. 즉, "3~5년 후 Exit 시 목표 수익률을 달성하려면 현재 얼마에 인수해야 하는가"를 계산해, Pre-deal Valuation 결과와 교차 검증한다.

출처: PwC, Valuation Methodologies in Business Combinations (2024 Edition)

6. M&A 유형별 Pre-deal Valuation 접근법

전략적 인수 (Strategic Acquisition)

전략적 매수자는 Synergy를 고려한 프리미엄을 지불할 의향이 있으므로, Pre-deal Valuation에 예상 Synergy Value를 반영한다. 다만 Synergy 실현 가능성과 시기에 대한 불확실성이 크므로, 보수적으로 추정하거나 단계별 지급 구조(Earnout)로 리스크를 분산한다.

PE 인수 (Private Equity Acquisition)

PE 펀드는 순수 재무적 투자자로서 Synergy를 기대하지 않으므로, Standalone Value(독립 가치) 중심으로 평가한다. LBO(Leveraged Buyout) 구조를 가정해 차입 가능 규모와 이자비용을 반영하며, Exit 시나리오(IPO, Trade Sale)별 예상 가격을 역산해 최대 지불 가능 금액을 산출한다.

소수지분 투자 (Minority Investment)

지배권 프리미엄이 없으므로 유동성 할인과 비지배 할인(Minority Discount)을 추가 적용한다. 상장 유사 기업 배수에서 20~40% 할인된 가치를 적용하며, 향후 IPO·매각 시 유동성 확보 가능성을 고려한다.

거래 유형	Valuation 초점	주요 조정 요소
전략적 인수	Standalone + Synergy	Synergy 실현 가능성, 통합 비용
PE 인수	Standalone + LBO 구조	차입 비용, Exit 멀티플 가정
소수지분 투자	Standalone - 할인	유동성 할인 20~40%, 비지배 할인

관련 용어: Synergy, LBO(Leveraged Buyout), 지배권 프리미엄(Control Premium), 비지배 할인(Minority Discount)

참고자료 (References)

LBMC — Healthcare M&A Success: Pre-Deal Valuation Considerations
https://www.lbmc.com/blog/pre-deal-valuation-considerations/
LBDO — 5 reasons accounting and valuations strengthen pre-acquisition strategy
https://www.bdo.ca/insights/5-reasons-accounting-and-valuations-strengthen-pre-acquisition-strategy
KPMG — Pre-deal diligence drives PE profits
https://kpmg.com/us/en/articles/2024/pre-deal-diligence-drives-pe-profits.html