풋 옵션 - M&A, 투자유치, PE, VC 계약에서 자주 사용되는 조항들 Part 2 / 18

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안녕하세요, 쿠키딜입니다.

​

오늘은 투자 계약에서 든든한 안전벨트 역할을 하는

풋 옵션 조항에 대해 자세히 알아보는 시간을 갖도록 하겠습니다.

​지난 번에 알아본 콜 옵션에 대해서 복습하고 읽어보는 것도 나쁘지 않겠죠?

마치 자동차를 탈 때 안전벨트를 매는 것처럼,

풋 옵션은 투자자에게 예상치 못한 상황에서 발생할 수 있는 손실을 최소화하고

안전하게 투자금을 회수할 수 있는 권리를 제공하는데요,

과연 어떤 상황에서 어떻게 활용되는지, 쉽고 자세하게 설명해 드릴게요. ​

풋 옵션 조항, 투자의 세계에서 안전벨트를 매다.​

1. 풋 옵션이란 무엇일까요?

2. 풋 옵션, 투자 계약에서는 어떻게 활용될까요?

3. 풋 옵션 조항, 왜 중요할까요?

4. 풋 옵션 조항, 어떤 경우에 사용될까요?

5. 풋 옵션 조항, 주의해야 할 점은?

​1. 풋 옵션이란 무엇일까요?​

풋 옵션은 특정 조건이 충족되었을 때, 미리 정해진 가격으로 특정 자산을 팔 수 있는 권리​​를 말합니다. ​

마치 "나중에 이 가격에 꼭 사줘!"라고 미리 약속하는 것과 같은데요,

주식 투자에서도 풋 옵션을 활용하여 주가가 하락할 것으로 예상될 때 미리 매도 가격을 정해놓고 손실을 방지할 수 있답니다.​

예시:

• A씨는 B씨에게 1년 뒤 1주당 10,000원에 B회사 주식 1,000주를 팔 수 있는 풋 옵션을 계약했습니다. 1년 뒤 B회사 주가가 7,000원으로 하락했을 경우, A씨는 풋 옵션을 행사하여 1주당 10,000원에 주식을 매도하고, 3,000원의 손실을 방지할 수 있습니다.​

​​2. 풋 옵션, 투자 계약에서는 어떻게 활용될까요? ​

풋 옵션은 투자 계약에서도 다양하게 활용됩니다. ​

예를 들어, 스타트업에 투자하는 벤처캐피탈(VC)은 풋 옵션을 통해 투자금 회수를 보장받거나,

기업 가치 하락에 따른 손실을 최소화할 수 있습니다. ​

마치 폭풍우가 몰아칠 때를 대비하여 튼튼한 피난처를 마련해 놓는 것과 같죠. 🏠​

예시:

• VC는 A 스타트업에 10억 원을 투자하면서, 3년 뒤 A 스타트업의 기업가치가 일정 수준에 미달할 경우 투자금을 회수할 수 있는 풋 옵션을 계약했습니다.

실제 사례:

• 스틱인베스트먼트, 하이마트 투자: 2005년 스틱인베스트먼트는 하이마트에 4,000억 원을 투자하면서 경영 악화 시 투자금 회수를 보장하는 풋 옵션을 계약했습니다. 이후 하이마트의 실적이 악화되자 스틱인베스트먼트는 풋 옵션을 행사하여 유진기업에 투자금을 회수했습니다.

​3. 풋 옵션 조항, 왜 중요할까요? ​

풋 옵션 조항은 투자자에게 투자금 회수 및 손실 최소화를 위한 안전장치를 제공합니다.

​특히 초기 투자 단계에서는 기업의 미래 가치를 정확히 예측하기 어렵기 때문에,

풋 옵션을 통해 불확실성에 대비하고 투자 위험을 줄일 수 있습니다. ​

예시:

• 투자자가 풋 옵션을 보유하고 있으면,

  기업 가치가 하락했을 때 미리 정해진 가격으로 지분을 매도하여 손실을 최소화할 수 있습니다.​​

4. 풋 옵션 조항, 어떤 경우에 사용될까요?​

(1) 투자금 회수 보장:

투자자가 투자금 회수에 대한 불안감을 느낄 때, 풋 옵션을 통해 투자금 회수를 보장받을 수 있습니다.​

실제 사례:

MBK파트너스, 홈플러스 매각: 2015년 MBK파트너스는 홈플러스를 인수하면서, 매각 실패 시 투자금 회수를 위해 싱가포르 국부펀드 테마섹에 풋 옵션을 부여했습니다.

• ​배경: 2015년 MBK파트너스는 영국 테스코로부터 홈플러스를 7조 2,000억 원에 인수했습니다. 이는 당시 국내 M&A 역사상 최대 규모였습니다.​

• 풋 옵션 조항: MBK파트너스는 인수 자금 중 일부를 싱가포르 국부펀드 테마섹으로부터 조달했는데, 투자금 회수에 대한 안전장치로 테마섹에 풋 옵션을 부여했습니다.​

• 풋 옵션 내용:

- 행사 조건: MBK파트너스가 일정 기간 내에 홈플러스를 제3자에게 매각하지 못할 경우

- 행사 가격: 투자 원금에 일정 수익률을 더한 금액 (구체적인 수치는 공개되지 않았습니다.)​

• 결과: MBK파트너스는 홈플러스 매각에 어려움을 겪었고, 결국 2021년 12월에 풋 옵션 만기가 도래했습니다. 테마섹은 풋 옵션을 행사하지 않았고, MBK파트너스는 홈플러스를 계속 보유하게 되었습니다.​

• 핵심 포인트:

- 대규모 M&A에서 풋 옵션은 투자자의 안전장치 역할을 합니다. 풋 옵션 행사 조건과 가격은 계약 당시의 시장 상황과 투자 규모 등을 고려하여 결정됩니다. 풋 옵션은 경영권 분쟁의 씨앗이 될 수도 있습니다. 실제로 홈플러스 매각 과정에서 MBK파트너스와 테마섹 간에 갈등이 있었다는 보도가 있었습니다.​​

(2) 경영 악화에 대한 대비:

투자 기업의 경영 악화 가능성이 있을 때, 풋 옵션을 통해 투자 손실을 최소화할 수 있습니다.

실제 사례:

H&Q코리아, 대한제강 투자: 2004년 H&Q코리아는 대한제강에 1,000억 원을 투자하면서, 대한제강의 경영 실적이 악화될 경우 투자금을 회수할 수 있는 풋 옵션을 계약했습니다. 이후 대한제강의 실적이 부진하자 H&Q코리아는 풋 옵션을 행사하여 투자금을 회수했습니다. (출처: 서울경제 2007.05.21)​

• 배경: 2004년 H&Q코리아는 대한제강의 **경영권 지분 40%**를 1,000억 원에 인수했습니다.​

• 풋 옵션 조항: H&Q코리아는 투자 계약 당시 대한제강의 경영 실적 악화 가능성에 대비하여 풋 옵션을 포함시켰습니다.​

• 풋 옵션 내용:

- 행사 조건: 대한제강의 경영 실적이 일정 기준에 미달할 경우 (구체적인 기준은 공개되지 않았습니다.)

- 행사 가격: 투자 원금에 일정 수익률을 더한 금액 (구체적인 수치는 공개되지 않았습니다.)

- 풋 옵션 상대방: 대한제강의 오너 일가​

• 결과: 대한제강의 실적이 부진하자 H&Q코리아는 2007년 풋 옵션을 행사하여 투자금을 회수했습니다.

• ​핵심 포인트:

- 풋 옵션은 경영 실적 악화에 대한 투자자의 보호 장치 역할을 합니다.

- 풋 옵션 행사는 기업에게 자금 부담을 줄 수 있습니다. 대한제강의 경우 풋 옵션 행사로 인해 자금난을 겪었고, 결국 채권단 관리에 들어가게 되었습니다.

​​5. 풋 옵션 조항, 주의해야 할 점은? ​

풋 옵션은 투자자에게 유리한 조항이지만, 행사 가격, 행사 기간, 조건 등을 꼼꼼하게 검토해야 합니다.

또한, 기업 입장에서는 풋 옵션 행사로 인해 자금 압박을 받을 수 있다는 점을 고려해야 합니다.​

마치 계약서의 작은 글씨까지 꼼꼼하게 확인해야 하는 것처럼, 풋 옵션 조항도 신중하게 살펴봐야 합니다.​

예시:

• 풋 옵션 행사 가격이 너무 높게 설정될 경우, 기업은 비싼 가격에 지분을 되사야 할 수도 있습니다.

• 풋 옵션 행사 기간이 너무 길 경우, 기업은 장기간 자금 압박에 시달릴 수 있습니다.

​​6. 쿠키딜이 함께합니다!

쿠키딜은 기업의 성장을 위한 최고의 파트너입니다.

풋 옵션 조항과 관련된 어려움이나 궁금증이 있다면 언제든 쿠키딜에 문의하세요!

전문가들이 친절하게 상담해 드립니다.

​​7. 마무리

오늘은 투자 계약에서 중요한 역할을 하는 풋 옵션 조항에 대해 알아보았습니다. ​

풋 옵션은 투자자에게는 투자 위험을 줄이고 안전하게 투자금을 회수할 수 있는 도구이며,

기업에게는 자금 조달의 기회를 제공하는 유용한 조항입니다.​

풋 옵션 조항을 잘 활용하여 성공적인 투자를 이끌어내기를 바랍니다!

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