교환사채 (EB = Exchangeable Bond)

교환사채(Exchangeable Bond, EB)는 발행회사가 보유한 다른 회사의 주식으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다.
전환사채(CB)가 자사 주식으로 전환되는 반면,
EB는 타사 주식으로 교환된다는 점이 가장 큰 차이점이다.
기업은 보유지분 매각이나 유동성 확보를 위해 EB를 활용하고,
투자자는 이자수익과 주가상승에 따른 추가이익을 동시에 얻을 수 있다.

1. 교환사채란? (Definition of Exchangeable Bond)

교환사채(EB)는 채권의 안정성과 주식의 성장성을 결합한 복합금융상품으로,
보유하고 있는 다른 회사 주식(또는 지분) 으로 교환할 수 있는 권리가 붙은 회사채다.

즉, 발행회사는 채권을 발행하면서 “우리 회사가 보유한 A기업 주식으로 교환 가능”이라는 조건을 부여한다.
투자자는 정해진 조건에 따라 일정 시점 이후 해당 주식으로 교환하거나,
만기까지 보유하여 원리금을 상환받을 수 있다.

관련 용어: 전환사채(CB), 교환권, 복합금융상품, 주식교환권

2. 주요 특징 (Key Features)

항목	설명
기초자산	발행회사가 보유한 타사 주식
권리 형태	교환권 (Exchange Right)
수익 구조	이자수익 + 주가상승에 따른 교환차익
발행 목적	보유 지분 매각, 유동성 확보, 자금조달
투자자 장점	주가 상승 시 교환을 통한 차익 실현 가능
발행사 장점	자사 지분 희석 없이 자금 확보 가능

EB는 자기주식 발행 없이도 자금을 조달할 수 있다는 점에서 CB와 구별된다.
따라서 모회사·지주회사가 자회사 지분을 매각하거나,
보유자산을 유동화할 때 자주 활용한다.

관련 용어: 교환권, 자산유동화, 희석효과, 지주회사

3. 전환사채(CB)와의 비교 (Comparison with Convertible Bond)

구분	전환사채 (CB)	교환사채 (EB)
전환 대상	발행회사의 주식	발행회사가 보유한 타사 주식
발행 목적	자본확충, 재무구조 개선	보유지분 매각, 유동성 확보
회계 인식	복합금융상품 (부채+자본요소)	복합금융상품 (부채+파생요소)
지분 희석 여부	기존 주주의 지분 희석 발생	자기주식 희석 없음
주가 영향	전환 시 주가 하락 압력 가능	해당 타사 주식의 주가 영향

즉, CB는 “우리 회사 주식으로 바꿀 수 있는 채권”,
EB는 “우리 회사가 가진 다른 회사 주식으로 바꿀 수 있는 채권”이다.

관련 용어: 전환가액, 교환비율, 주식매각, 유동성

4. 회계 인식 및 측정 (Accounting Recognition under IFRS)

교환사채는 채권(부채)과 교환권(파생상품)의 복합금융상품(Compound Financial Instrument) 으로 분류된다.

부채요소 (Liability Component)
원금 및 이자 상환 의무에 해당하며, 상각후원가(Amortized Cost)로 측정한다.
파생상품요소 (Derivative Component)
교환권은 공정가치(Fair Value)로 측정하며,
기초자산(타사 주식)의 가격변동에 따라 가치가 변동된다.
적용 회계기준
IFRS 9(금융상품), IAS 32(금융상품: 표시) 기준에 따라
부채요소와 파생요소를 분리 인식해야 한다.

관련 용어: IFRS 9, IAS 32, 복합금융상품, 공정가치평가

5. M&A 및 자금조달 관점 (Role in M&A and Corporate Finance)

교환사채는 M&A 거래나 자본재조정(Capital Restructuring)에서 유용한 자금조달 수단으로 활용된다.

지분 매각 대체 수단
지주회사가 자회사 지분을 직접 매각하지 않고 EB 형태로 발행해
시장에 간접적으로 유통시킴으로써 자금을 확보할 수 있다.
M&A 재원 확보
보유자산(타사주식)을 담보로 유동성을 확보하여,
인수자금(Deal Financing)으로 활용 가능하다.
투자자 유인
주가 상승 시 교환차익을 얻을 수 있는 구조로 설계되어
채권보다 매력적인 투자 대안이 된다.

관련 용어: 지분매각, 유동성 확보, Deal Financing, 자회사

6. 리스크 및 유의사항 (Risks and Considerations)

구분	리스크 내용
기초자산 변동성	타사 주가 하락 시 교환권 가치 급락
만기 불이행 리스크	교환 미이행 시 만기 상환 부담
회계 복잡성	파생상품 공정가치 평가의 불확실성
시장 리스크	발행 시점의 주가 및 금리 변동 영향

또한, EB 발행은 해당 타사 주식의 시장 유통 확대 및 지배구조 변화를 초래할 수 있으므로,
법률적·공시적 검토가 필수다.

관련 용어: 파생상품, 공시의무, 주가변동, 신용리스크

7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

사례:
지주회사 A가 자회사 B의 지분 10%를 보유하고 있다.
A는 보유 지분을 직접 매각하지 않고, B 주식을 기초자산으로 하는 EB를 발행해 자금 500억 원을 조달한다.
1년 후 B 주가가 상승하자 투자자들은 교환권을 행사해 B 주식으로 교환받고,
A는 자연스럽게 보유 지분을 매각한 효과를 얻게 된다.

이 구조를 통해 A는 지분 매각 효과 + 세제 효율 + 유동성 확보라는 세 가지 효과를 동시에 얻는다.

관련 용어: 지주회사, 자회사, 교환권 행사, 유동화

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

교환사채(EB)는 발행회사가 보유한 타사 주식으로 교환 가능한 채권이다.
자사 주식으로 전환되는 전환사채(CB)와 달리, 지분 희석이 발생하지 않는다.
자회사 지분 매각, 자산유동화, M&A 자금조달 등에서 전략적으로 활용된다.
회계적으로는 부채요소와 파생요소를 분리 인식하며 IFRS 9 기준을 적용한다.
기초자산 주가변동 및 공시 리스크에 대한 관리가 중요하다.

관련 용어: CB, 교환권, IFRS 9, 자산유동화, 지분매각

참고자료

Investopedia – Exchangeable Bond (EB) Definition and Examples
https://www.investopedia.com/terms/e/exchangeablebond.asp
IFRS Foundation – IFRS 9: Financial Instruments
https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-9-financial-instruments/
한국거래소(KRX) – 교환사채 발행제도 해설
https://www.krx.co.kr/
금융감독원 – 복합금융상품 회계처리 가이드 (IFRS 9)
https://www.fss.or.kr/
삼일회계법인 – 교환사채 발행 시 회계 및 세무 유의사항 (2024)
https://www.samil.com/

전환사채 (Convertible Bond, CB)
신주인수권부사채 (Bond with Warrant, BW)
복합금융상품 (Compound Financial Instrument)
리픽싱 조항 (Refixing Clause)
IFRS 9: 금융상품
자산유동화 (Asset Securitization)

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