리픽싱 조항(Refixing Clause)은 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 투자계약 등에서
주가 변동 시 전환가액이나 행사가격을 조정하는 조항을 말한다.
투자자에게 하락 위험을 방어해주는 장치이지만, 기존 주주의 지분 희석을 초래할 수 있어
M&A·투자계약 실무에서 매우 중요한 협상 포인트다.
주가 변동 시 전환가액이나 행사가격을 조정하는 조항을 말한다.
투자자에게 하락 위험을 방어해주는 장치이지만, 기존 주주의 지분 희석을 초래할 수 있어
M&A·투자계약 실무에서 매우 중요한 협상 포인트다.
1. 리픽싱 조항이란? (Definition of Refixing Clause)
리픽싱(Refixing)이란 ‘가격을 다시 고정한다’는 의미로,
주식 전환·인수권이 포함된 계약에서 주가가 일정 수준 이하로 하락할 경우 전환가를 낮춰주는 조항이다.
주식 전환·인수권이 포함된 계약에서 주가가 일정 수준 이하로 하락할 경우 전환가를 낮춰주는 조항이다.
즉, 투자자는 “투자 이후 주가가 떨어져도 일정 수준까지 전환가가 낮아져 지분을 더 많이 받을 수 있는 권리”를 가진다.
이 조항은 시장가격 변동 리스크를 완화하고 투자 안정성을 높이는 역할을 한다.
이 조항은 시장가격 변동 리스크를 완화하고 투자 안정성을 높이는 역할을 한다.
관련 용어: 전환가액, 전환사채, 신주인수권부사채, 행사가격
2. 주요 특징 (Key Features)
구분 | 설명 |
적용 대상 | 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 투자계약서(Shareholders Agreement) |
조정 사유 | 주가 하락, 유상증자, 주식분할 등으로 인한 희석 발생 시 |
조정 방식 | (1) 비율식 조정, (2) 일정 하한가(Floor Price) 설정 |
투자자 보호 효과 | 투자 후 주가가 하락해도 전환 시 더 많은 주식 확보 가능 |
발행사 리스크 | 잦은 리픽싱은 기존 주주의 지분율을 희석시키고 주가를 압박할 수 있음 |
리픽싱은 투자자 보호장치이자 발행사 리스크 요인이다.
이 조항의 존재는 투자유치 시 협상력과 딜 밸류(Valuation)에 직접적인 영향을 준다.
이 조항의 존재는 투자유치 시 협상력과 딜 밸류(Valuation)에 직접적인 영향을 준다.
관련 용어: 희석효과(Dilution), 하한가(Floor Price), 투자자 보호(Investor Protection)
3. 조정 방식의 유형 (Types of Refixing Mechanisms)
(1) 비율식 조정 (Pro-Rata Adjustment)
주가가 일정 비율 이하로 떨어질 경우, 그 비율만큼 전환가를 조정한다.
예를 들어, 최초 전환가가 10,000원이고 기준가격이 7,000원일 때,
주가가 30% 하락하면 전환가도 30% 조정되어 7,000원으로 리픽싱된다.
예를 들어, 최초 전환가가 10,000원이고 기준가격이 7,000원일 때,
주가가 30% 하락하면 전환가도 30% 조정되어 7,000원으로 리픽싱된다.
(2) 하한가 설정 (Floor Price Limitation)
무제한적인 리픽싱으로 인한 지분 희석을 막기 위해 전환가 하한선(Floor Price) 을 설정한다.
예를 들어, “최초 전환가의 70% 이하로는 조정하지 않는다”는 식이다.
예를 들어, “최초 전환가의 70% 이하로는 조정하지 않는다”는 식이다.
(3) 기간 제한 (Repricing Period)
리픽싱이 가능한 시점을 계약상 특정 시기(예: 3개월·6개월·1년 주기)로 제한한다.
이 방식은 불필요한 빈번한 조정으로 인한 시장 혼란을 방지하기 위한 장치다.
이 방식은 불필요한 빈번한 조정으로 인한 시장 혼란을 방지하기 위한 장치다.
관련 용어: 하한가, 기준가격, 리프라이싱, 조정주기
4. M&A 및 투자계약에서의 의미 (Importance in M&A and Investment Contracts)
리픽싱 조항은 M&A, 투자유치, 벤처투자계약 등에서 투자자 보호의 핵심이다.
- 투자자 입장:
주가 하락이나 후속 라운드에서 낮은 밸류에이션이 발생하더라도,
리픽싱으로 손실을 완화할 수 있다. - 발행사 입장:
향후 주식 수가 늘어나 지분이 희석되고,
경영권 변동 가능성이 커질 수 있다. - M&A 실무 영향:
(1) 인수 시 전환가 조정 가능성을 검토해야 하고,
(2) 리픽싱이 잦은 회사는 실제 발행주식 수와 지분율이 변동될 수 있어
DD(실사) 과정에서 세밀한 확인이 필요하다.
관련 용어: 밸류에이션, 다운라운드, 경영권 희석, DD
5. 회계 인식 및 규제 (Accounting and Regulatory Perspective)
- IFRS 9(금융상품) 기준에 따라, 리픽싱 조항은 내재파생상품(Embedded Derivative) 으로 분류될 수 있다.
- 조정 조건이 불확실하거나 공정가치에 영향을 미칠 경우,
해당 계약은 부채(파생상품 부채)로 인식될 수 있다. - 국내에서는 금융감독원 및 거래소가 “과도한 리픽싱 제한” 가이던스를 두고 있으며,
CB/BW 발행 시 공시의무 대상이 된다.
관련 용어: IFRS 9, 내재파생상품, 파생상품 부채, 공시의무
6. 사례 (Practical Case Example)
사례 1 – 벤처기업 CB 리픽싱
A벤처기업이 2022년 전환가 10,000원으로 CB를 발행했으나,
1년 뒤 주가가 6,000원으로 하락했다.
리픽싱 조항에 따라 전환가가 7,000원으로 조정되어,
투자자는 동일 금액으로 더 많은 주식을 취득했다.
A벤처기업이 2022년 전환가 10,000원으로 CB를 발행했으나,
1년 뒤 주가가 6,000원으로 하락했다.
리픽싱 조항에 따라 전환가가 7,000원으로 조정되어,
투자자는 동일 금액으로 더 많은 주식을 취득했다.
사례 2 – M&A 시 희석 문제
PEF가 보유한 CB에 리픽싱이 적용되어,
M&A 직전 대량 전환이 이뤄지며 기존 주주의 지분율이 낮아졌다.
인수자는 실제 발행주식 수 변동으로 인해 계약금액과 인수가액을 재조정해야 했다.
PEF가 보유한 CB에 리픽싱이 적용되어,
M&A 직전 대량 전환이 이뤄지며 기존 주주의 지분율이 낮아졌다.
인수자는 실제 발행주식 수 변동으로 인해 계약금액과 인수가액을 재조정해야 했다.
관련 용어: 희석, 전환가 조정, 인수금액 재산정
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 리픽싱 조항은 주가 하락 시 투자자의 손실을 방어하기 위한 보호 장치다.
- 하지만 과도한 리픽싱은 기존 주주의 지분 희석을 초래하고,
기업 가치 및 경영권 안정성에 악영향을 줄 수 있다. - M&A나 투자계약에서는 리픽싱 조항의 유무, 조정 비율, 하한가 조건이 핵심 검토 포인트다.
- 회계상 내재파생상품으로 분류될 수 있으며, IFRS 9 기준에 따라 공정가치 평가가 필요하다.
관련 용어: 리픽싱, 희석효과, 내재파생상품, IFRS 9
참고자료 (References)
- Investopedia – Refixing Clause Definition
- 금융감독원 – 파생상품 내재계약 회계처리 해설 (2024)
- EY 한영회계법인 – 리픽싱 조항이 포함된 CB의 회계처리 실무 가이드 (2023)
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