유상증자(Paid-in Capital Increase)는 기업이 신규 자금을 조달하기 위해 주주 또는 외부 투자자에게 신주를 발행하고 대가를 납입받는 행위이다.
기업은 유상증자를 통해 자본을 확충하여 재무구조 개선, 성장투자, 부채상환, M&A 실행 등 다양한 전략적 목적을 달성할 수 있다.
M&A에서는 거래 구조 설계(Deal Structure), Pre-deal 정비, Value-up 자본 조달,
지배구조 변경 등에서 유상증자가 핵심적 역할을 하며
기업가치(EV)와 지분율(Ownership)의 중요한 변화를 유발하는 전략적 의사결정이다.
1. 유상증자란? (Definition of Paid-in Capital Increase)
유상증자(Paid-in Capital Increase)는 기업이 자본을 조달하기 위해
보통주 또는 우선주와 같은 신주(Shares)를 발행하고 흔히 주주·PEF·전략적 투자자로부터 현금을 납입받는 행위이다.
핵심 구성:
신주 발행
주주 또는 신규 투자자 납입(Paid-in Capital)
자본금 및 자본잉여금 증가
지분율 변동 가능(희석)
유상증자는 기업 성장과 자본구조 개선을 위한 대표적 자금조달 수단이다.
관련 용어: 유상증자(Capital Increase), 신주발행(New Shares), 납입자본(Paid-in Capital)
2. 유상증자의 주요 방식 (Types of Capital Increase)
1) 주주배정 유상증자 (Rights Offering)
기존 주주에게 신주인수권을 부여하여 지분율이 유지될 수 있도록 하는 방식이다.
희석 최소화
기존 주주 보호
상장사에서 자주 사용
2) 제3자 배정 증자 (Third-party Allotment)
특정 투자자(PEF, VC, SI 등)에게 신주를 직접 배정하는 방식이다.
M&A 거래 구조에 자주 활용
전략적 파트너 영입 가능
지배구조 변화 가능성 높음
3) 일반공모 증자 (Public Offering)
불특정 다수 투자자를 대상으로 신주를 발행하는 방식
대규모 자금조달 가능
상장사 중심
관련 용어: 신주인수권(Rights), 제3자배정(Third-party Allotment), 공모(Public Offering)
3. 유상증자의 목적 (Purposes of Capital Increase)
1) 성장 투자(Growth CAPEX) 재원 확보
생산능력 확대
시스템·기술 투자
신규 사업 진출
2) 부채 상환 및 재무구조 개선
차입금 상환
레버리지 축소
신용등급 개선
3) M&A 실행 자금 조달
인수자금 확보
Earn-out/구주 인수 구조 보완
Pre-deal 자본 확충
4) 유동성 위기 대응
현금흐름 악화 시 자본 확충
going-concern 확보
관련 용어: CAPEX, 레버리지(Leverage), Pre-deal 조정
4. 유상증자의 기업가치 영향 (Valuation Impact)
유상증자는 기업가치(EV) 자체를 결정하지는 않지만,
Equity Value·지분율·주당가치(EPS)에 직접적 영향을 준다.
1) 지분 희석(Dilution)
신주 발행으로 총 발행주식 수가 증가하면
기존 주주의 지분율이 낮아지는 효과.
2) 자본 증가 → 재무 리스크 감소
자본이 증가하면 부채비율이 개선되고,
WACC가 하락하여 기업가치 산정에 긍정적 영향을 줄 수 있다.
3) EPS 희석 또는 상승 가능
증자 대금이 성과 없는 투자에 사용되면 EPS 희석
Value-up 투자로 이익 증가 시 중장기 EPS 상승 가능
관련 용어: 지분희석(Dilution), EPS, Equity Value
5. M&A에서 유상증자가 중요한 이유 (Capital Increase in M&A)
1) 거래 구조 설계(Deal Structure)의 핵심 요소
신주인수 + 구주 인수(Buy-out) 혼합 구조
Pre-deal 정비: 감자 후 증자 조합
순부채(Net Debt) 조정 효과
2) 신규 투자자 유치 목적
전략적 투자자(SI)를 유치해
기술·채널·시장 확장 시너지를 획득할 수 있다.
3) 자본잠식 해소
완전자본잠식 기업은 유상증자로 자본총계를 정상화한 후 매각 가능
4) Value-up 프로그램 실행 자금 확보
PEF·전략적 투자자들은 증자 자금을 활용해
Value-up 프로젝트(자동화·신규라인·해외 진출) 수행
관련 용어: Deal Structure, Net Debt, SI(Strategic Investor)
6. 실무 해석 포인트 (Practical Notes)
유상증자의 효과는 “얼마를 받아오는가”보다
“어디에 어떻게 사용되는가”가 더 중요하다.제3자배정은 지배구조 변수(경영권)까지 포함되므로 신중해야 한다.
증자 조건(발행가·할인율·전환 조건 등)은 가치 희석 가능성을 좌우한다.
증자 이후에도 지속적으로 **자본 관리(Capital Policy)**가 필요하다.
M&A 구조 설계에서는 감자·증자 패키지를 활용해 재무 리스크를 정렬한다.
관련 용어: Capital Policy, 발행가정책(Issue Price Policy), Governance
7. 사례 (Case Example)
C사는 제조 설비 증설 및 글로벌 확장을 위해
전략적 투자자(SI) 대상 유상증자를 실시하였다.
구조:
제3자 배정으로 300억 원 자본 유입
신주 발행 후 SI 지분 15% 확보
차입금 일부 상환 → 부채비율 대폭 개선
CAPEX 및 자동화 투자 진행
신규 고객군 확보 + 해외 시장 진입 가속화
결과:
EBITDA 성장
PER·EV/EBITDA Multiple 상승
기업가치(EV) 상승
Exit 시 상당한 Valuation Uplift 달성
이는 유상증자가 단순 자금 조달이 아니라 전략·재무·시장 측면에서의 성장 촉진 장치임을 보여준다.
관련 용어: SI 투자, CAPEX, Valuation Uplift
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
유상증자는 기업이 신주를 발행해 자본을 조달하는 핵심 재무 전략이다.
재무구조 개선, 성장 투자, M&A 실행, 지배구조 변화 등 다양한 목적에 사용된다.
지분 희석 효과가 있으나, 장기적으로 Value-up 효과를 가져올 수 있다.
M&A 거래에서는 Pre-deal 구조 정비·시너지 창출·자본 재배치 등에서 핵심 요소이다.
발행 조건·사용처·지배구조 영향까지 종합적으로 검토해야 한다.
관련 용어: 유상증자(Capital Increase), 제3자배정(Third-party Allotment), 지분희석(Dilution), Equity Value
참고자료 (References)
IFC Research Note — Financial Returns on Equity Investments in Infrastructure in Emerging Markets and Developing Economies https://www.ifc.org/en/insights-reports/2025/financial-returns-on-equity-investments-in-infrastructure
