자산 매각(Asset Sale)과 주식 매각(Stock Sale)은 M&A에서 가장 널리 사용되는 두 가지 기본 구조이다.
두 방식은 승계 범위·세무·계약 구조·규제 부담·실사 범위가 완전히 다르며,
거래의 목적·리스크·비용·속도에 따라 적합성이 달라진다.
한국 M&A 실무에서는 구조조정·비핵심사업 정리·PEF 거래·전략적 인수 등 상황에 따라
두 방식 중 하나를 선택하거나, 필요 시 혼합 구조로 설계한다.
두 방식은 승계 범위·세무·계약 구조·규제 부담·실사 범위가 완전히 다르며,
거래의 목적·리스크·비용·속도에 따라 적합성이 달라진다.
한국 M&A 실무에서는 구조조정·비핵심사업 정리·PEF 거래·전략적 인수 등 상황에 따라
두 방식 중 하나를 선택하거나, 필요 시 혼합 구조로 설계한다.
1. 개념 비교 (Definition Overview)
자산 매각 (Asset Sale)
기업이 보유한 특정 자산·부채·사업부·영업 일체를 선별하여 이전하는 구조
→ 법인은 동일하게 존속하며, 자산만 이동한다.
→ 법인은 동일하게 존속하며, 자산만 이동한다.
주식 매각 (Stock Sale)
주주가 보유한 주식(지분) 을 매수자에게 양도하는 구조
→ 법인은 동일하게 유지되지만 지배구조와 소유권이 변경된다.
→ 법인은 동일하게 유지되지만 지배구조와 소유권이 변경된다.
관련 용어: Asset Deal, Stock Deal, APA, SPA
2. 구조의 본질적 차이 (Fundamental Differences)
구분 | 자산 매각 (Asset Sale) | 주식 매각 (Stock Sale) |
대상 | 자산·부채·계약·인력 등 선택적 인수 | 지분(주식)을 1회 양도 |
법인 승계 여부 | 법인은 동일, 사업만 이동 | 법인은 동일, 지배구조만 변경 |
리스크 승계 | 선별 가능(Cherry-pick) | 모든 자산·부채·우발채무 승계 가능 |
계약 구조 | APA(자산양수도계약) 개별 항목 명시 | SPA(주식매매계약) 1건으로 처리 |
승계 난이도 | 계약·직원·인허가 개별 이전 필요 | 법인은 동일하므로 상대적으로 간단 |
규제 인허가 | 인허가 재취득 필요 가능 | 기존 인허가 유지 |
세무 | 부가세·취득세 등 복합세 부담 | 주식양도소득세 중심 |
실사 범위 | 양도 범위 중심 | 법인 전체 DD 필요 |
3. 자산 매각의 특징 (Characteristics of Asset Sale)
장점
- 인수자가 원하는 자산만 선택적으로 인수
- 부실자산·우발채무 승계 회피 가능
- 구조조정·사업 철수에 최적
- 사업부별 Carve-out이 가능
단점
- 계약·직원·인허가 재승계 절차 복잡
- 세금 부담 증가(취득세·부가세 등)
- 거래 속도 지연 가능
- 영업 양도 시 고객·거래처 유지 리스크
관련 용어: Carve-out, APA, Business Transfer
4. 주식 매각의 특징 (Characteristics of Stock Sale)
장점
- 법인은 동일하게 존속하므로 승계가 단순
- 계약·직원·인허가 대부분 그대로 유지
- 거래 속도가 빠르고 비용 절감
- 매도자·매수자 모두 구조가 명확
단점
- 숨겨진 부채·우발채무 모두 승계
- R&W 위반 리스크 증가
- 지배구조·소송·규제 리스크 확인 필요
- PEF 매각 시 제한적 정보 공개가 문제될 수 있음
관련 용어: SPA, R&W, Indemnity
5. 세무·회계 측면에서의 비교 (Tax & Accounting Comparison)
관점 | 자산 매각 | 주식 매각 |
회계 처리 | 자산 제거 → 처분손익 반영 | 주주의 회계 이벤트 / 기업은 동일 |
세금 | 취득세·부가세·양도세 등 복합 부담 | 주식 양도차익 과세(개인/법인) |
우발채무 | 필요 시 제외 가능 | 대부분 포함 |
감가상각 | 인수자 기준 신규 취득 | 변경 없음 |
관련 용어: Capital Gains Tax, VAT, Acquisition Tax
6. 실사(Due Diligence) 관점 비교 (DD Perspective)
자산 매각 DD
- 개별 자산 권리·등기 상태
- 인허가·계약 승계 여부
- IP·고객 데이터·직원 이동
- 부채 제외 항목 확인
주식 매각 DD
- 법인 전체 실사
- 소송·규제·지배구조·우발채무
- 세무조정·재무제표 적정성
- R&W 강화 필요
관련 용어: DD, VDR, R&W
7. 매수자 입장에서의 선택 기준 (Buyer Perspective)
- 리스크 낮추기 → 자산 매각 유리
- 속도·비용 중시 → 주식 매각 유리
- 계약·인허가가 복잡 → 주식 매각 선호
- 기술/IP만 인수 필요 → 자산 매각
- 전체 기업 운영 목표 → 주식 매각
8. 매도자 입장에서의 선택 기준 (Seller Perspective)
- 기업 전체 매각/경영권 매각 → 주식 매각
- 비핵심자산만 매각 → 자산 매각
- 세금 부담 최소화 → 주식 매각 선호 경향
- 부실자산·부채 정리 필요 → 자산 매각
- 사업부 분리 전략(Carve-out) → 자산 매각
9. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Examples)
사례 A — 자산 매각 선택
A사는 비핵심 사업부의 고객·직원·장비만 선택적으로 매각하였다.
부실 부채는 제외했고, 인허가만 신규 취득하여 리스크 없는 구조를 달성하였다.
부실 부채는 제외했고, 인허가만 신규 취득하여 리스크 없는 구조를 달성하였다.
사례 B — 주식 매각 선택
B사는 자회사 지분 100%를 주식매각 방식으로 매도하였다.
법인은 동일하게 유지되었고, 계약·인허가가 그대로 승계되어 빠른 종결이 가능했다.
법인은 동일하게 유지되었고, 계약·인허가가 그대로 승계되어 빠른 종결이 가능했다.
관련 용어: APA, SPA, Carve-out
10. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 자산 매각은 선택적 인수, 주식 매각은 전체 승계라는 본질적 차이가 있다.
- 자산 매각은 리스크 관리 중심, 주식 매각은 신속성·단순성이 강점이다.
- 세무·계약승계·규제요건에 따라 최적 구조가 달라진다.
- 많은 기업은 두 구조를 결합한 혼합 구조(Hybrid Deal) 도 활용한다.
관련 용어: Asset Sale, Stock Sale, APA, SPA
참고자료 (References)
- Wyrick Robbins. “M&A Transaction Structures: The Difference Between an Asset Sale and a Stock Sale.” https://www.wyrick.com/news-insights/ma-transaction-structures-the-difference-between-an-asset-sale-and-a-stock-sale/ wyrick.com
- PwC Korea (삼일회계법인 중소벤처기업 M&A지원센터). M&A 가이드북 – 매각/분할/재편 관련 실무 안내 (PDF). https://www.pwc.com/kr/ko/services/samilpwc_mna_guide-book.pdf pwc.com
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