실사 (Due Diligence)

실사(Due Diligence, DD)는 M&A·투자·지분매각·자산매각 등 모든 거래에서
대상 기업 또는 자산의 실제 가치·리스크·재무건전성·법적 상태를 검증하는 절차이다.
표면적인 정보(IM·재무제표·설명자료)와 실제 상태 사이의 차이를 확인하여
가격 조정(Price Adjustment), R&W(진술·보증) 설정, 거래 구조 결정에 핵심 역할을 한다.

한국 실무에서는 재무·세무·법무뿐 아니라
노무, IT, ESG, 데이터 보안, 규제 준수(Compliance) 실사까지 점점 확대되고 있다.

1. 실사란? (Definition of Due Diligence)

Due Diligence는 거래 종료 전 매수자가 대상 기업에 대해
사실관계를 정확히 검토하고 검증하는 절차로 정의된다.

목적:

사업 실체 및 지속 가능성 검증
숨겨진 리스크·부채·소송 탐지
거래구조·가격 협상 근거 확보
통합(PMI) 준비 자료 확보
법적 분쟁 예방

관련 용어: DD, Fact Finding, Verification, Risk Assessment

2. 실사의 주요 유형 (Types of Due Diligence)

(1) 재무 실사 (Financial DD)

수익성·현금흐름·재무제표 검증
조정 EBITDA 산정
운전자본(NWC) 분석
부채·우발부채 확인

(2) 세무 실사 (Tax DD)

세무 리스크 및 추징 가능성
이전가격·국제조세 검토
VAT·원천세·지방세 리스크
세무조정 및 미인식 세무충당금 확인

(3) 법무 실사 (Legal DD)

법적 소유권·계약 구조 검토
소송·분쟁·규제 조사
지배구조·주주계약·계약서 검토
IP·라이선스·인허가 검증

(4) HR/노무 실사 (HR/Labor DD)

인력 구조·급여·복리후생
퇴직급여충당금
노사 리스크·근로계약 검토

(5) IT/기술 실사 (IT DD)

ERP·보안 시스템
데이터 인프라·API
기술 경쟁력·운영 효율성

(6) 상업적 실사 (Commercial DD)

시장 규모·경쟁환경
고객·제품·가격 정책 검토
전략적 시너지 분석

(7) ESG/컴플라이언스 실사

환경·안전·준법 리스크
개인정보보호·내부통제 검증

관련 용어: EBITDA, NWC, IP, Compliance

3. 실사 절차 (DD Process)

① Pre-DD 준비

NDA 체결
자료 요청 리스트(DD List) 제공
데이터룸(VDR) 구축

② 자료 제공 및 질의응답(Q&A)

재무·계약·세무·인사 자료 공유
Q&A 세션 반복

③ 현장 실사(On-site DD)

인터뷰
시설·설비·재고 검증
프로세스 파악

④ 분석 및 리포트 작성

리스크 발견 및 정리
조정 EBITDA 산정
Price Adjustment 근거 마련

⑤ 결과 협상

가격 조정
선행조건(CP) 설정
R&W·Indemnity 강화

관련 용어: VDR, Q&A, On-site, Price Adjustment

4. 실사의 핵심 검토 항목 (Key Checkpoints)

영역	핵심 항목
재무	매출 인식, 재고평가, 운전자본, EBITDA
세무	추징 리스크, 이전가격, 미인식 세무채무
법무	계약 위반, 소송 리스크, IP 소유권
HR	핵심인재, 퇴직충당금, 노무 리스크
IT	시스템 안정성, 보안, 기술 적합성
영업	고객 의존도, 경쟁력, 시장성
ESG	안전, 환경, 준법, 개인정보보호

핵심 포인트는 숨어 있는 리스크를 얼마나 정확히 찾느냐이다.

5. 실사 결과의 활용 (How DD Results Are Used)

가격 조정 (NWC Adjustment / Net Debt Adjustment)
Earn-out 구조 설계
R&W(진술·보증) 범위 조정
Indemnity(손해배상) 한도 설정
거래 구조 변경 (주식 vs 자산매각)
PMI 통합 전략 기반 데이터 확보

즉, DD는 실제 거래 조건을 결정하는 핵심 근거 데이터이다.

관련 용어: Indemnity, SPA, APA

6. 실무에서 발생하는 주요 리스크 (Major Risks)

재고·매출·부채의 부정확성
인허가 및 규제 위반
중요 계약의 Change of Control
세무 리스크(역추징)
IT 보안 취약점
개인정보보호법(PIPA) 위반
사업 지속 가능성 불확실성

PMI 실패보다 DD 실패가 더 치명적인 경우도 많다.

7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

A사는 대상 기업에 대한 재무·법무·세무 실사를 수행한 결과,
미인식 부채와 소송 리스크를 확인하였다.
이를 근거로 가격을 15% 조정하였으며,
SPA에 Indemnity 조항을 강화하여 리스크를 최소화하였다.

B사는 IT DD에서 보안 취약점을 발견해
PMI 단계에서 즉시 통합·보안 강화 전략을 적용하였다.

관련 용어: R&W, NWC Adjustment, Risk Assessment

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

실사는 M&A·투자·지분매각·자산매각에서 핵심 검증 절차이다.
재무·세무·법무·IT 등 다방면에서 리스크를 탐지한다.
실사 결과는 가격·계약조건·위험배분에 직접 반영된다.
좋은 실사는 거래 성공률과 시너지 실현을 결정한다.

관련 용어: Due Diligence, Verification, Risk Management

참고자료 (References)

A systematic review of the due diligence stage of mergers and acquisitions: Towards a conceptual framework. (PDF) https://www.academia.edu/38926900/A_systematic_review_of_the_due_diligence_stage_of_mergers_and_acquisitions_Towards_a_conceptual_framework
M&A due diligence and the emphasis on internal control systems of the target company. (Bachelor thesis) https://aaltodoc.aalto.fi/bitstreams/829c458f-c471f-80c5-192b7dae6234/downloadaaltodoc.aalto.fi
Guide to M&A Due Diligence – Midaxo (practical guide with phases, checklist). https://www.midaxo.com/hubfs/Downloadables/M%26A%20Due%20Diligence%20Guide.pdf
A guide to effective due diligence (white-paper). https://helixr.com/wp-content/uploads/2025/05/Helixr-Due-Diligence-White-PaperFINAL.pdf
Deloitte. Prepare and execute the deal: Due diligence. https://www.deloitte.com/nl/en/Industries/tmt/perspectives/due-diligence.html

주식매매계약(SPA)
자산 매각(Asset Sale)
지분 매각(Divestiture)
텀싯(Termsheet)
인수 후 통합(PMI)
영업양수도(APA)

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