실사(Due Diligence, DD)는 M&A·투자·지분매각·자산매각 등 모든 거래에서
대상 기업 또는 자산의 실제 가치·리스크·재무건전성·법적 상태를 검증하는 절차이다.
표면적인 정보(IM·재무제표·설명자료)와 실제 상태 사이의 차이를 확인하여 가격 조정(Price Adjustment), R&W(진술·보증) 설정, 거래 구조 결정에 핵심 역할을 한다.
한국 실무에서는 재무·세무·법무뿐 아니라 노무, IT, ESG, 데이터 보안, 규제 준수(Compliance) 실사까지 점점 확대되고 있다.
1. 실사란? (Definition of Due Diligence)
Due Diligence는 거래 종료 전 매수자가 대상 기업에 대해 사실관계를 정확히 검토하고 검증하는 절차로 정의된다.
목적:
사업 실체 및 지속 가능성 검증
숨겨진 리스크·부채·소송 탐지
거래구조·가격 협상 근거 확보
통합(PMI) 준비 자료 확보
법적 분쟁 예방
2. 실사의 주요 유형 (Types of Due Diligence)
1) 재무 실사 (Financial DD)
수익성·현금흐름·재무제표 검증
조정 EBITDA 산정
운전자본(NWC) 분석
부채·우발부채 확인
2) 세무 실사 (Tax DD)
세무 리스크 및 추징 가능성
이전가격·국제조세 검토
VAT·원천세·지방세 리스크
세무조정 및 미인식 세무충당금 확인
3) 법무 실사 (Legal DD)
법적 소유권·계약 구조 검토
소송·분쟁·규제 조사
지배구조·주주계약·계약서 검토
IP·라이선스·인허가 검증
4) HR/노무 실사 (HR/Labor DD)
인력 구조·급여·복리후생
퇴직급여충당금
노사 리스크·근로계약 검토
5) IT/기술 실사 (IT DD)
ERP·보안 시스템
데이터 인프라·API
기술 경쟁력·운영 효율성
6) 상업적 실사 (Commercial DD)
시장 규모·경쟁환경
고객·제품·가격 정책 검토
전략적 시너지 분석
7) ESG/컴플라이언스 실사
환경·안전·준법 리스크
개인정보보호·내부통제 검증
관련 용어: EBITDA, 운전자본(NWC)
3. 실사 절차 (DD Process)
① Pre-DD 준비
NDA 체결
자료 요청 리스트(DD List) 제공
데이터룸(VDR) 구축
② 자료 제공 및 질의응답(Q&A)
재무·계약·세무·인사 자료 공유
Q&A 세션 반복
③ 현장 실사(On-site DD)
인터뷰
시설·설비·재고 검증
프로세스 파악
④ 분석 및 리포트 작성
리스크 발견 및 정리
조정 EBITDA 산정
가격 조정 근거 마련
⑤ 결과 협상
가격 조정
선행조건(CP) 설정
R&W·Indemnity 강화
4. 실사의 핵심 검토 항목 (Key Checkpoints)
영역 | 핵심 항목 |
재무 | 매출 인식, 재고평가, 운전자본, EBITDA |
세무 | 추징 리스크, 이전가격, 미인식 세무채무 |
법무 | 계약 위반, 소송 리스크, IP 소유권 |
HR | 핵심인재, 퇴직충당금, 노무 리스크 |
IT | 시스템 안정성, 보안, 기술 적합성 |
영업 | 고객 의존도, 경쟁력, 시장성 |
ESG | 안전, 환경, 준법, 개인정보보호 |
핵심 포인트는 숨어 있는 리스크를 얼마나 정확히 찾느냐이다.
5. 실사 결과의 활용 (How DD Results Are Used)
가격 조정 (NWC Adjustment / Net Debt Adjustment)
언아웃(Earn-out) 구조 설계
진술·보증(R&W) 범위 조정
손해배상(Indemnity) 한도 설정
거래 구조 변경 (주식 vs 자산매각)
PMI 통합 전략 기반 데이터 확보
즉, DD는 실제 거래 조건을 결정하는 핵심 근거 데이터이다.
관련 용어: Indemnity, SPA, APA
6. 실무에서 발생하는 주요 리스크 (Major Risks)
재고·매출·부채의 부정확성
인허가 및 규제 위반
중요 계약의 경영권 변동 사항
세무 리스크(역추징)
IT 보안 취약점
개인정보보호법 위반
사업 지속 가능성 불확실성
PMI 실패보다 실사 실패가 더 치명적인 경우도 많다.
7. 실사 실패 예시 (Example)
2025년 9월 22일, IMM PE, IMM인베가 KKR을 상대로 최대 1000억 원대 손해배상 소송을 제기했다.
IMM은 지난해 KKR·태영그룹으로부터 2조700억 원에 인수한 폐기물 1위 기업 에코비트에서 인수 직후 침출수 문제로 영업정지와 대규모 공사비 부담이 발생했다며 매각 과정에서 실사 기회가 충분히 제공되지 않았고 중대한 정보가 누락됐다고 주장한다. 실제로 에코비트그린청주는 올해 2월 법정 기준을 넘긴 침출수로 1개월 영업정지 처분을 받았다.
IMM은 매각 대금 일부에 대해 KKR의 SPC 계좌 가압류도 받아냈으며 KKR·태영은 김앤장을 변호인단으로 꾸릴 예정이다. 국내 대표 토종 PEF와 글로벌 초대형 PEF 간의 이례적 법정 다툼으로 업계의 큰 관심이 쏠리고 있다.
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
실사는 M&A·투자·지분매각·자산매각에서 핵심 검증 절차이다.
재무·세무·법무·IT 등 다방면에서 리스크를 탐지한다.
실사 결과는 가격·계약조건·위험배분에 직접 반영된다.
좋은 실사는 거래 성공률과 시너지 실현을 결정한다.
참고자료 (References)
Midaxo — Guide to M&A Due Diligence
https://www.midaxo.com/hubfs/Downloadables/M%26A%20Due%20Diligence%20Guide.pdfHelixr — A guide to effective due diligence
https://helixr.com/wp-content/uploads/2025/05/Helixr-Due-Diligence-White-PaperFINAL.pdfDeloitte — Prepare and execute the deal: Due diligence. https://www.deloitte.com/nl/en/Industries/tmt/perspectives/due-diligence.html
[단독]M&A 직후 영업정지…IMM, KKR 상대 최소 수백억대 손배소
https://www.sedaily.com/NewsView/2GY02VQ4GK
