전환사채 (CB = Convertible Bond)

전환사채(Convertible Bond, CB)는 채권의 안정성과 주식의 성장성을 결합한 복합금융상품이다.
일정 조건이 충족되면 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채로,
기업은 자금조달 수단으로, 투자자는 안정적 이자와 주가상승 수익을 동시에 노릴 수 있다.
M&A에서는 지분희석 구조, 경영권 이전, 리픽싱 조항 등과 함께 주요 검토 포인트로 다뤄진다.

1. 전환사채란? (Definition of Convertible Bond)

전환사채(CB)는 회사가 발행하는 채권으로서,
특정 기간 이후 일정 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리(전환권) 가 부여된 증권이다.

즉, 투자자는 만기까지 보유하면 채권의 원리금을 받을 수 있고,
주가가 오를 경우에는 주식으로 전환해 추가 수익을 얻을 수 있다.

이 구조 덕분에 CB는 채권(부채) 과 주식(자본) 의 성격을 모두 가진 복합금융상품(Compound Financial Instrument) 으로 분류된다.

관련 용어: 전환권, 행사가격, 복합금융상품, 채권, 주식

2. 주요 특징 (Key Features)

항목	설명
기초자산	발행회사의 보통주 또는 우선주
전환권 (Conversion Right)	일정 기간 이후 정해진 가격으로 주식 전환 가능
전환가액 (Conversion Price)	채권을 주식으로 전환할 때 기준이 되는 가격
전환비율 (Conversion Ratio)	전환 시 취득할 수 있는 주식 수 계산 비율
이자수익	만기까지 정해진 이자율 적용
리스크 구조	주가 하락 시 채권으로서의 안정성 유지, 상승 시 주식수익 가능

즉, CB 투자자는 하방은 채권이 지켜주고, 상방은 주식이 열려 있는 구조를 가진다.

관련 용어: 전환가액, 전환비율, 복합금융상품, 하방보호

3. 전환사채의 구조 (Structure of Convertible Bond)

구성 요소	설명
채권 부분 (Bond Component)	원리금 상환의무가 있는 일반 회사채 성격
전환권 부분 (Equity or Derivative Component)	일정 조건 충족 시 주식으로 전환할 수 있는 권리
조정조항 (Adjustment Clause)	리픽싱(Refixing), 하한가(Floor Price) 등 전환가 조정 포함 가능

전환권이 내재되어 있기 때문에,
전환사채의 가격은 채권의 가치 + 전환옵션의 가치로 구성된다.

관련 용어: 전환옵션, 리픽싱, 하한가, 조정조항

4. 전환사채와 유사 상품 비교 (Comparison with EB & BW)

구분	전환사채 (CB)	교환사채 (EB)	신주인수권부사채 (BW)
전환 대상	발행회사의 주식	발행회사가 보유한 타사 주식	신주인수권을 별도 부여
권리 행사 형태	채권 + 전환권	채권 + 교환권	채권 + 신주인수권
지분 희석 여부	있음 (자사주 전환)	없음 (타사주 교환)	있음 (신주 발행)
주요 목적	자본확충, 부채대체	자회사 지분 유동화	투자자 유인 및 자금조달

즉, CB는 “자기 주식으로 바꿀 수 있는 채권”이고,
EB는 “보유한 다른 회사 주식으로 바꿀 수 있는 채권”,
BW는 “신주를 인수할 수 있는 권리를 부여한 채권”이다.

관련 용어: EB, BW, 전환가액, 신주발행

5. 회계 인식 및 평가 (Accounting Recognition under IFRS)

복합금융상품 분류
전환사채는 IFRS 9(금융상품) 및 IAS 32(금융상품: 표시)에 따라
부채요소와 자본요소를 분리 인식한다.
- 부채요소: 원리금 상환 의무 부분
- 자본요소: 전환권 가치 부분
공정가치 평가 (Fair Value Measurement)
최초 인식 시 전환권의 공정가치를 평가하며,
후속평가에서는 부채는 상각후원가(Amortized Cost)로,
전환권은 공정가치로 측정한다.
전환 시 처리
전환이 이뤄지면 부채 부분이 자본으로 대체되고,
손익계산서에는 손익이 인식되지 않는다.

관련 용어: IFRS 9, IAS 32, 복합금융상품, 공정가치, 자본전환

6. M&A 및 투자계약에서의 활용 (Role in M&A and Investment Deals)

전환사채는 M&A, 벤처투자, 구조조정에서 매우 유용한 수단으로 사용된다.

투자자 입장 (Investor Perspective)
- 안정적 이자수익 확보
- 주가 상승 시 전환을 통한 지분확대
- 주가 하락 시 채권 보유로 손실 제한
발행사 입장 (Issuer Perspective)
- 자본 확충 효과 (지분 전환 시 부채 감소)
- 기존 주주의 지분 희석 리스크 존재
- 리픽싱 조항으로 투자자 유인 가능
M&A 활용 예시
- 인수자금 일부를 CB 형태로 발행
- 경영권 이전 전 단계에서 투자자 보호장치로 활용
- 리픽싱 조항이 인수 시점 주가에 맞춰 전환가 조정

관련 용어: 리픽싱, 투자자 보호, 희석효과, 경영권 이전

7. 리스크 및 유의사항 (Risks and Considerations)

리스크 유형	내용
주가하락 리스크	전환 시점 주가가 전환가액보다 낮으면 전환 매력도 감소
지분희석	대규모 전환 시 기존 주주 지분율 하락
회계 복잡성	부채·자본요소 분리 및 공정가치평가 부담
리픽싱 남용	전환가 하향 조정으로 투자자 유리, 기존 주주 불리

특히 리픽싱 조항은 시장에서 “주가 하락 → 추가 전환 → 희석”의 악순환을 일으킬 수 있어,
M&A 실사(Due Diligence) 시 반드시 검토 대상이 된다.

관련 용어: 희석효과, 리픽싱, 전환가 조정, 실사

8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

사례:
A기업이 100억 원 규모의 전환사채를 발행하고, 전환가액은 10,000원으로 설정.
주가가 15,000원으로 상승하면 투자자는 전환권을 행사해 주식을 취득하고,
주가가 8,000원으로 하락하면 만기까지 보유해 원리금을 상환받는다.

→ A기업은 주가가 오를 경우 자본확충,
→ 투자자는 상승 시 수익, 하락 시 원금보전이라는 윈윈 구조를 가진다.

관련 용어: 전환권 행사, 자본확충, 원리금 상환

9. 핵심 정리 (Key Takeaways)

전환사채(CB)는 채권에 주식전환권이 결합된 복합금융상품이다.
주가 상승 시 주식으로 전환, 하락 시 채권으로서 안정성을 확보한다.
M&A·투자계약에서는 자금조달 및 투자자 보호수단으로 활용된다.
회계적으로는 부채요소와 자본요소를 분리해 인식하며, IFRS 9 기준을 따른다.
리픽싱, 희석효과, 전환가 조정 등은 실무상 주요 검토 포인트다.

관련 용어: 복합금융상품, 전환권, IFRS 9, 리픽싱, 희석효과

참고자료

Investopedia – Convertible Bond (CB) Definition and Examples
https://www.investopedia.com/terms/c/convertiblebond.asp
IFRS Foundation – IFRS 9: Financial Instruments
https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-9-financial-instruments/
IFRS Foundation – IAS 32: Financial Instruments: Presentation
https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-32-financial-instruments-presentation/
금융감독원 – 전환사채 및 리픽싱 조항 회계처리 가이드 (2024)
https://www.fss.or.kr/
삼일회계법인 – 복합금융상품 회계 및 세무 이슈
https://www.samil.com/

교환사채 (Exchangeable Bond, EB)
신주인수권부사채 (Bond with Warrant, BW)
리픽싱 조항 (Refixing Clause)
복합금융상품 (Compound Financial Instrument)
IFRS 9: 금융상품
자본전환 구조 (Debt-to-Equity Conversion)

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