기업분할매각(Carve-out)은 모회사가 특정 사업부문을 분리하여 부분적으로 매각하되 여전히 지분을 보유하는 M&A 전략이다. 완전 매각과 달리 모회사는 매각 후에도 전략적 통제권을 유지하며 분리된 사업부는 독립적인 법인(Standalone Entity)으로 운영된다.
이는 비핵심 사업부문을 활용해 자본을 조달하면서도 전략적 유연성을 확보하는 데 핵심적인 목적이 있다. M&A 실무에서는 단순 매각을 넘어 복잡한 분리(Separation)와 가치평가 과정이 수반되는 고난이도 거래로 분류된다.
1. Carve-out의 정의 (Definition)
Carve-out(기업분할매각)이란 모회사가 자회사 또는 특정 사업부문의 소수 지분을 외부 투자자에게 매각하는 거래 전략을 의미한다. 완전한 매각(Full Divestiture)과 달리, 모회사는 매각 후에도 일정 지분을 보유하며 전략적 통제권을 유지한다.
이는 단순히 '사업부를 매각하는 것'이 아니라, 분리된 사업부가 독립적인 법인(Standalone Entity)으로 운영되면서도 모회사와의 연결고리를 유지한다는 점이 핵심이다. Carve-out은 비핵심 사업부문을 활용해 자본을 조달하면서도, 향후 성장 가능성과 전략적 유연성을 확보할 수 있는 효과적인 방법이다.
관련 용어: 완전매각(Full Divestiture), 독립적인 법인(Standalone Entity)
2. Carve-out의 주요 특징 (Key Characteristics)
특징 | 설명 |
부분적 매각(Partial Divestiture) | 모회사는 매각 후에도 통상 과반 지분을 보유하며 경영권 유지 |
독립적 운영(Standalone Operation) | 분리된 사업부는 별도의 재무제표, 이사회, 경영진을 갖춘 독립 법인으로 운영 |
자본 조달(Capital Generation) | IPO 또는 전략적 투자자 유치를 통해 즉각적인 현금 유입 확보 |
전략적 유연성(Strategic Flexibility) | 향후 완전 매각, 재인수, 또는 추가 지분 매각 등 다양한 옵션 보유 |
모회사 연결 유지(Continued Connection) | 기술, 인력, 공급망 등에서 모회사와의 협력 관계 지속 가능 |
관련 용어: 지배지분(Controlling Stake), 경영권(Management Control)
3. Carve-out의 분류 (Classification)
구분 | 정의 및 주요 특징 |
Equity Carve-out | IPO를 통해 소수 지분을 공개 시장에 매각. 모회사는 과반 지분 보유하며 시장에서 사업부 가치 검증 |
Strategic Carve-out | 특정 산업 내 시너지 창출 목적으로 전략적 투자자(SI)에게 지분 매각. 파트너십 구축 및 비공개 거래 |
Financial Carve-out | 사모펀드(PE)에게 지분 매각하여 재무적 투자자의 자본과 경영 노하우 활용 및 독립성 강화 |
Spin-off와의 차이 | Carve-out은 외부 매각을 통한 현금 유입 목적이나, Spin-off는 기존 주주 무상 배분을 통한 구조 조정 목적 |
관련 용어: 전략적 투자자(Strategic Investor), 재무적 투자자(Financial Investor), 사모펀드(PE), 기업공개(IPO), 스핀오프(Spin-off)
4. M&A 관점에서의 Carve-out 실행과 평가 (Execution & Valuation in M&A)
M&A에서 Carve-out은 단순한 매각이 아니라 복잡한 분리(Separation)와 재구축(Restructuring) 과정을 수반하는 고난이도 거래이다. 특히 다음 세 가지 측면에서 주의가 필요하다.
1) 사업 분리 프로세스 (Business Separation Process)
Carve-out에서는 통합된 사업부를 물리적·법적으로 분리해야 한다. 핵심 분리 영역은 다음과 같다.
운영 시스템: IT 인프라, ERP 시스템, 데이터베이스의 독립적 구축 필요
공유 기능: HR, 재무, 법무, 마케팅 등 공유 서비스 기능의 재배치
계약 및 IP: 고객 계약, 공급 계약, 지적재산권의 이전 또는 재협상
인력: 핵심 인재의 전환 및 고용 조건 재설정
전환서비스계약(TSA, Transition Services Agreement): 분리 과정에서 모회사는 일정 기간(보통 12~24개월) 동안 IT, 급여, 회계 등의 서비스를 제공하는 TSA를 체결한다. 이는 사업 연속성을 보장하면서 독립 시스템을 구축할 시간을 확보하는 핵심 메커니즘이다.
관련 용어: 전환서비스계약(TSA), 고립비용(Stranded Cost)
2) Carve-out 재무제표와 가치평가 (Carve-out Financial Statements & Valuation)
Carve-out 대상 사업부는 독립적인 재무제표를 작성해야 하며, 이는 실사(Due Diligence)와 가치평가의 기초가 된다.
항목 | 설명 |
자산 및 부채 식별 | 사업부에 귀속되는 자산·부채를 명확히 구분 |
비용 배분(Cost Allocation) | 본사 공유 비용(IT, HR, 임대료 등)을 합리적 기준으로 배분 |
내부거래(Intercompany Transaction) | 모회사와의 거래 내역을 명시적으로 표시 |
독립 운영 가정(Standalone Assumption) | 독립 법인으로서 필요한 추가 비용과 투자 반영 |
가치평가는 주로 DCF(현금흐름할인법), 유사기업 비교법, 선례거래 분석법이 활용된다. 사업부의 모회사 의존도가 높을 경우 할인(Discount)을 적용하며, 독립 후 성장 잠재력이 클 경우 프리미엄(Premium)을 반영한다. 또한 분리 후 남는 고정비용인 고립비용(Stranded Cost)을 고려한 조정이 필수적이다.
관련 용어: Carve-out 재무제표, 비용배분(Cost Allocation), 내부거래, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 멀티플(Multiples)
3) 구매가격배분(PPA)과 무형자산 인식 (Purchase Price Allocation & Intangible Assets)
거래 완료 후, 인수자는 구매가격배분(PPA) 과정을 통해 취득한 자산과 부채를 공정가치로 재평가한다.
구분 | 설명 |
유형자산 재평가 | 설비, 재고 등을 시장가치 기준으로 조정 |
무형자산 인식 | 고객관계, 기술력, 브랜드 등 기존 미인식 무형자산을 새롭게 식별 |
영업권(Goodwill) 산정 | 구매가격에서 식별 가능한 순자산 공정가치를 차감한 잔액 |
이연법인세부채(DTL) | 장부가치와 공정가치 차이로 인한 세무 효과 반영 |
출처: IFRS 3, ASC 805 - Business Combinations
관련 용어: 구매가격배분(PPA), 공정가치 측정, 무형자산 식별, 영업권(Goodwill), 이연법인세, 장부가치
5. 사례 (Case Example)
사례 구분 | 주요 내용 및 결과 |
GTCR의 Worldpay 인수 (2023) | Fiserv로부터 결제 사업부 Worldpay를 $18.5B에 인수. 12개월간 독립 IT/재무 인프라 구축 및 18개월간 TSA를 통해 안정적 분리와 시장 경쟁력 강화 달성 |
KKR의 Omnissa 인수 (2024) | Broadcom으로부터 VMware의 엔드유저 컴퓨팅 사업부 인수. KKR 운영 전문팀(Capstone) 지원으로 브랜드 독립 및 독자 영업 조직 구축을 통한 지속 성장 기반 확보 |
관련 용어: Exit 전략, 기업가치(Enterprise Value), 프리미엄(Premium), 할인(Discount)
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
Carve-out은 모회사가 사업부를 분리하되 지분을 보유하는 부분적 매각 전략이다.
Spin-off와 달리 외부 투자자에게 매각하여 즉각적인 현금 유입을 확보한다.
사업 분리 프로세스(운영, IT, 인력, 계약)는 복잡하며 TSA가 핵심 역할을 한다.
Carve-out 재무제표 작성과 독립 운영 가정(Standalone Assumption)이 가치평가에 결정적 영향을 미친다.
PPA 과정에서 무형자산(고객관계, 기술, 브랜드)의 인식이 거래 가치에 큰 영향을 준다.
사업부의 모회사 의존도와 독립 후 성장 잠재력이 가치평가의 핵심 변수다.
참고자료 (References)
PwC — 대기업 Carve-out Deal의 주요 이슈 및 향후 전망
https://www.pwc.com/kr/ko/insights/issue-brief/carve-out-deal.html
EY — Carve-out sale road map success - from sign to close
https://www.ey.com/en_gl/insights/divestitures/carve-out-sale-road-map-sign-to-closeMcKinsey & Company — How buyers can successfully navigate integrating a carve-out
https://www.mckinsey.com/capabilities/m-and-a/our-insights/how-buyers-can-successfully-navigate-integrating-a-carve-out
