LOI(Letter of Intent, 인수 의향서) 제출은 매수자가 인수 의사를 공식적으로 밝히는 첫 단계이다.
LOI를 제출하면 일정 기간(일반적으로 30~60일) 독점 협상권(Exclusivity)이 부여되며, 이후 본격적인 실사와 협상이 진행된다.
따라서 LOI 제출 전에 후보 기업을 철저히 평가하여, 치명적인 리스크가 없는지 확인하고, 인수 가격 범위와 협상 전략을 수립해야 한다.
본 체크리스트는 LOI 제출 전 매수자가 확인해야 할 37개 필수 사항을 7개 영역으로 분류하여 제시한다.
각 체크리스트 항목은 Go/No-Go 의사결정 기준, Red Flag 판단 기준, 협상 전략 수립에 활용된다.
1. LOI 제출 전 평가의 중요성과 의사결정 프레임워크
LOI 제출 전 평가는 본격적인 실사에 투입할 시간·비용·자원을 결정하는 단계이다.
LOI 제출 전 평가가 중요한 이유:
LOI를 제출하면 독점 협상권을 얻지만, 동시에 매도자는 다른 매수 후보와의 협상을 중단한다. 만약 실사 과정에서 치명적인 문제가 발견되어 거래를 중단하면, 매도자는 시간과 기회를 상실하게 되므로 법적 분쟁이나 평판 손상이 발생할 수 있다.
실사 비용(회계·법무·기술·환경 등)은 수천만 원에서 수억 원에 달한다. LOI 제출 전에 기본적인 리스크를 파악하지 못하면 불필요한 비용을 낭비하게 된다.
LOI에는 인수 가격 범위를 명시해야 하므로, 사전 평가 없이 제시한 가격은 협상에서 불리한 위치를 초래할 수 있다.
평가 정보의 원천:
LOI 제출 전 단계에서는 아래 정보를 활용하여 평가한다.
Teaser: 매도자가 제공하는 1~2페이지 요약 정보 (회사명 미공개)
CIM (Confidential Information Memorandum): NDA 체결 후 제공되는 20~50페이지 상세 정보
Management Presentation: 경영진 미팅에서 제공되는 발표 자료
공개 정보: 재무제표, 뉴스, 업계 보고서 등
의사결정 프레임워크:
각 체크리스트 항목을 아래 기준으로 평가한다.
Pass (통과): 문제 없음, LOI 제출 가능
Caution (주의): 실사 단계에서 집중 검토 필요
Red Flag (경고): 치명적 리스크, LOI 제출 재검토 또는 중단
전체 37개 항목 중 Red Flag가 3개 이상이면 LOI 제출을 재검토해야 한다.
평가 기준 | 의미 | 조치 |
|---|---|---|
Pass | 문제 없음 | LOI 제출 진행 |
Caution | 실사 단계에서 집중 검토 필요 | 조건부 LOI 또는 가격 조정 |
Red Flag | 치명적 리스크 | LOI 제출 중단 또는 재검토 |
관련 용어: Letter of Intent (LOI), Exclusivity, Confidential Information Memorandum (CIM), Red Flag
2. 전략적 적합성 평가 (Strategic Fit)
후보 기업이 매수자의 전략적 목표와 부합하는지 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
1 | 전략적 목표 부합성 | 후보 기업 인수가 매수자의 장기 전략(시장 확대, 기술 확보, 수직 통합 등)과 일치하는가? | 전략적 목표와 무관하거나 상충됨 |
2 | 사업 모델 이해도 | 후보 기업의 사업 모델(수익 구조, 고객 획득 방식 등)을 명확히 이해하고 있는가? | 사업 모델이 불명확하거나 이해 불가 |
3 | 산업 경험 | 매수자가 후보 기업이 속한 산업에 대한 경험과 이해가 있는가? | 완전히 새로운 산업으로 리스크 과다 |
4 | 지역적 적합성 | 후보 기업의 지역적 위치(국내·해외)가 매수자의 시장 전략과 부합하는가? | 진출 계획이 없는 지역 |
5 | 규모의 적정성 | 후보 기업의 규모(매출·인력)가 매수자가 통합·관리할 수 있는 수준인가? | 너무 크거나 작아서 통합 불가 |
평가 방법:
전략적 적합성은 매수자의 경영진·이사회와 협의하여 정성적으로 평가한다.
5개 항목 중 3개 이상 Pass해야 LOI 제출을 진행한다.
Red Flag 예시:
매수자가 B2C 사업 경험이 전혀 없는데, 후보 기업이 B2C 플랫폼이면 통합 리스크가 과도하게 높다.
관련 용어: Strategic Rationale, Business Model, Market Expansion, Vertical Integration
3. 재무 건전성 평가 (Financial Health)
후보 기업의 재무 상태와 수익성을 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
6 | 매출 성장률 | 최근 3년 매출이 안정적으로 성장하고 있는가? (연평균 10% 이상 권장) | 매출 정체 또는 지속 감소 |
7 | 수익성 (EBITDA Margin) | EBITDA Margin이 업계 평균 이상인가? | 업계 평균 대비 현저히 낮음 |
8 | 현금흐름 | 영업활동 현금흐름(Operating Cash Flow)이 양수인가? | 지속적인 음수 현금흐름 |
9 | 부채 수준 | Net Debt / EBITDA 비율이 적정한가? (일반적으로 3배 이하 권장) | 4배 이상의 과도한 부채 |
10 | 운전자본 | 매출채권·재고 회전율이 정상 범위인가? | 매출채권 90일 이상 장기 체류 |
11 | 수익 구성 | 매출이 일회성이 아닌 반복 수익(Recurring Revenue) 중심인가? | 매출의 80% 이상이 일회성 |
12 | 고객 집중도 | 상위 5대 고객 매출 비중이 50% 이하인가? | 한 고객이 매출의 30% 이상 |
13 | 재무제표 신뢰성 | 재무제표가 외부 감사를 거쳤는가? 회계 기준이 일관되게 적용되었는가? | 미감사 또는 회계 기준 빈번 변경 |
평가 방법:
CIM에 제공된 재무제표를 분석하고, 업계 벤치마크와 비교한다.
8개 항목 중 Red Flag가 2개 이상이면 재무 리스크가 과도하므로 LOI 제출을 재검토한다.
Red Flag 예시:
최근 3년간 매출이 매년 10% 이상 감소하고, EBITDA가 음수이며, 부채가 EBITDA의 5배를 초과하면 사업 지속 가능성에 의문이 생긴다.
관련 용어: EBITDA Margin, Operating Cash Flow, Net Debt, Customer Concentration, Recurring Revenue
4. 시장·경쟁 지위 평가 (Market Position)
후보 기업의 시장 경쟁력과 성장 가능성을 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
14 | 시장 성장성 | 후보 기업이 속한 시장이 성장하고 있는가? (연평균 5% 이상 성장 권장) | 시장이 정체 또는 축소 중 |
15 | 시장 점유율 | 후보 기업의 시장 점유율이 상위권(Top 3~5)인가? | 시장 점유율 10% 미만 |
16 | 경쟁 우위 | 후보 기업만의 차별화된 경쟁 우위(기술·브랜드·네트워크 등)가 있는가? | 명확한 차별화 요소 없음 |
17 | 진입 장벽 | 후보 기업이 속한 시장의 진입 장벽이 높은가? (규제·자본·기술 등) | 진입 장벽 낮아 경쟁 심화 위험 |
18 | 고객 충성도 | 기존 고객의 재구매율·갱신율이 높은가? (70% 이상 권장) | 재구매율 50% 미만 |
19 | 기술·트렌드 대응 | 후보 기업이 산업 트렌드(디지털화·ESG 등)에 적응하고 있는가? | 기술 낙후 또는 트렌드 무시 |
평가 방법:
업계 보고서, 뉴스, 경쟁사 분석을 통해 시장 환경을 파악한다.
Management Presentation에서 경영진의 시장 이해도와 전략을 평가한다.
Red Flag 예시:
후보 기업이 속한 시장이 매년 5% 축소되고 있으며, 시장 점유율도 5% 미만으로 경쟁 우위가 없다면 장기 성장 가능성이 낮다.
관련 용어: Market Share, Competitive Advantage, Entry Barriers, Customer Loyalty, Industry Trends
5. 법적·규제 리스크 평가 (Legal & Regulatory)
후보 기업의 법적 분쟁과 규제 준수 여부를 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
20 | 진행 중인 소송 | 진행 중인 소송이 있는가? 예상 배상액이 EBITDA의 20% 이상인가? | 예상 배상액이 EBITDA의 50% 이상 |
21 | 규제 준수 | 산업별 필수 규제(환경·안전·개인정보 등)를 준수하고 있는가? | 중대한 규제 위반 이력 또는 진행 중 |
22 | 인허가 보유 | 사업 운영에 필수적인 인허가를 모두 보유하고 있는가? | 핵심 인허가 미보유 또는 만료 임박 |
23 | IP 소유권 | 핵심 기술·상표의 소유권이 명확한가? 분쟁이 없는가? | IP 침해 소송 진행 중 또는 소유권 분쟁 |
24 | 계약상 제약 | 주요 계약서에 Change of Control 조항이 있는가? 매각 시 해지 가능성이 있는가? | 상위 5대 고객 계약에 COC 조항 |
25 | 환경 리스크 | 공장·사업장의 환경 오염 이력이 있는가? 정화 비용이 발생하는가? | 환경 오염 사고 이력 + 정화 비용 과다 |
26 | 노동 분쟁 | 노동조합과의 분쟁이나 부당해고 소송이 진행 중인가? | 대규모 노동 분쟁 또는 파업 이력 |
평가 방법:
CIM에 공시된 법적 이슈를 검토하고, 공개 정보(뉴스·법원 사이트)를 통해 추가 확인한다.
변호사와 협의하여 법적 리스크의 심각성을 평가한다.
Red Flag 예시:
진행 중인 특허 침해 소송에서 패소 시 예상 배상액이 EBITDA의 100%를 초과하고, 핵심 기술 사용이 금지될 수 있다면 거래를 중단해야 한다.
관련 용어: Litigation Risk, Regulatory Compliance, Change of Control, Environmental Liability, IP Ownership
6. 조직·인력 평가 (Organization & People)
후보 기업의 조직 안정성과 핵심 인력 리스크를 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
27 | 경영진 역량 | 경영진(CEO·CFO·CTO 등)이 산업 경험과 전문성을 갖추고 있는가? | 경영진 전원 산업 경험 1년 미만 |
28 | 핵심 인력 의존도 | 특정 개인(창업자·CTO 등)에 대한 의존도가 과도하게 높지 않은가? | 한 사람이 퇴사 시 사업 중단 위험 |
29 | 조직 안정성 | 최근 3년간 이직률이 업계 평균 이하인가? | 연간 이직률 30% 이상 |
30 | 인력 승계 계획 | 핵심 인력 퇴사에 대비한 승계 계획(Succession Plan)이 있는가? | 승계 계획 전무 |
31 | 경영진 계속 근무 의사 | 매각 후에도 경영진이 일정 기간(2~3년) 계속 근무할 의사가 있는가? | 경영진 전원 즉시 퇴사 예정 |
평가 방법:
Management Presentation에서 경영진의 역량과 비전을 직접 평가한다.
CIM에 제공된 조직도와 인력 현황을 검토한다.
Red Flag 예시:
창업자가 회사의 모든 핵심 고객 관계를 직접 관리하며, 매각 후 즉시 퇴사 예정이라면 고객 이탈 리스크가 매우 높다.
관련 용어: Key Man Risk, Management Quality, Employee Turnover, Succession Planning
7. Synergy·가치 창출 가능성 평가 (Value Creation)
매수 후 Synergy와 가치 창출 가능성을 평가한다.
번호 | 체크리스트 항목 | 확인 사항 | Red Flag |
|---|---|---|---|
32 | Revenue Synergy | 매수자와 후보 기업의 고객·제품 교차 판매 가능성이 있는가? | 고객·제품 중복 없어 시너지 부재 |
33 | Cost Synergy | 중복 기능(본사·마케팅·IT 등) 통합으로 비용 절감 가능성이 있는가? | 통합 가능한 중복 기능 전무 |
34 | 기술·IP Synergy | 후보 기업의 기술이 매수자의 제품·서비스 개선에 활용 가능한가? | 기술 호환성 없음 |
35 | 시장 접근성 개선 | 후보 기업의 고객·유통망을 통해 매수자의 시장 접근성이 개선되는가? | 시장 접근성 개선 효과 미미 |
36 | 통합 난이도 | 시스템·조직·문화 통합 난이도가 과도하게 높지 않은가? | 시스템·문화 완전 상이하여 통합 불가 |
37 | Synergy 실현 기간 | 주요 Synergy를 2년 내 실현 가능한가? | 5년 이상 소요 예상 |
평가 방법:
매수자의 사업부·재무팀과 협의하여 구체적인 Synergy 항목과 금액을 추정한다.
통합 경험이 있는 경우, 과거 사례를 참고하여 통합 난이도를 평가한다.
Synergy 추정 예시:
Synergy 유형 | 추정 금액 | 실현 기간 |
|---|---|---|
Revenue Synergy (교차 판매) | 연간 50억 원 | 2년 |
Cost Synergy (본사 통합) | 연간 30억 원 | 1년 |
Total Synergy | 연간 80억 원 | 1~2년 |
Red Flag 예시:
후보 기업과 매수자의 고객·제품·기술이 전혀 중복되지 않고, 시스템·문화도 완전히 달라서 통합 비용이 Synergy보다 크다면 인수 가치가 없다.
관련 용어: Revenue Synergy, Cost Synergy, Cross-Selling, Integration Risk, Value Creation
8. M&A 관점의 의미 (LOI 제출 전 철저한 평가의 중요성)
LOI 제출 전 평가는 성공적인 M&A의 시작점이다.
LOI 제출 전 평가의 효과:
거래 실패 위험 최소화: 37개 체크리스트 항목을 통과한 후보 기업은 본격 실사에서도 치명적인 문제가 발견될 확률이 낮다. 이는 거래 중단으로 인한 시간·비용 낭비를 방지한다.
협상력 강화: 사전 평가를 통해 후보 기업의 강점과 약점을 명확히 파악하면, LOI 제출 시 적정 가격 범위를 제시할 수 있다. 또한 Caution 항목은 가격 조정이나 조건부 조항(Earn-out, Escrow 등)의 근거로 활용된다.
실사 효율성 향상: LOI 제출 전 평가에서 파악한 리스크 항목은 본격 실사 단계에서 집중 검토 대상이 된다. 이를 통해 실사 기간을 단축하고, 실사 비용을 절감할 수 있다.
내부 승인 확보: 경영진·이사회에게 후보 기업의 전략적 적합성, 재무 건전성, Synergy 가능성을 명확히 제시하면 LOI 제출 승인을 받기 용이하다.
평가 결과별 조치:
Pass 비율 80% 이상: LOI 제출 진행, 적극적 협상
Pass 비율 60~80%: 조건부 LOI 제출 (Caution 항목을 실사 단계에서 해소)
Pass 비율 60% 미만 또는 Red Flag 3개 이상: LOI 제출 중단, 다른 후보 탐색
LOI 제출 후 프로세스:
LOI 제출 후 독점 협상 기간(30~60일) 동안 본격적인 실사를 진행한다.
실사 결과를 반영하여 최종 인수 가격과 조건을 협상하고, SPA(주식양수도계약)를 체결한다.
관련 용어: Letter of Intent (LOI), Exclusivity Period, Valuation Adjustment, Earn-out, Escrow
참고자료 (References)
LBMC — The Importance of Pre-LOI Diligence
Investopedia — How to Use a Letter of Intent (LOI) to Make a Deal
Deloitte — Prepare and execute the deal: Due diligence
