매수자의 실사(Due Diligence)는 VDR(Virtual Data Room)에 업로드된 문서를 기반으로 진행된다.
매도자가 체계적이고 완전한 문서를 준비하면 실사 기간이 단축되고 매수자의 신뢰도가 상승하며 가격 할인 압력을 차단할 수 있다.
본 체크리스트는 실무에서 가장 빈번하게 요청되는 문서 100개를 7개 카테고리로 분류하여 제시한다.
각 문서는 우선순위(필수/권장/선택)로 구분되며 준비 난이도와 소요 시간도 함께 표시한다.
매도자는 본 체크리스트를 기준으로 VDR을 구축하고, 매수자의 추가 요청에 대응할 수 있는 준비 체계를 갖춰야 한다.
1. VDR 문서 준비의 중요성과 우선순위 원칙
VDR에 업로드되는 문서의 완성도는 실사 결과와 거래 가격에 직접적인 영향을 준다.
문서 준비 부족 시 발생하는 문제:
매수자가 필요한 문서를 찾지 못하면, 매도자의 투명성과 전문성을 의심한다.
문서가 불완전하거나 일관성이 없으면, 매수자는 추가 조사를 요구하며 실사 기간이 길어진다.
핵심 계약서나 재무 자료가 누락되면, 매수자는 리스크를 과대평가하여 가격 할인을 요구한다.
우선순위 원칙:
필수 문서: 거래 진행에 절대적으로 필요한 문서. 누락 시 거래 중단 가능성이 있다.
권장 문서: 실사 과정에서 매수자가 높은 확률로 요청하는 문서. 미리 준비하면 실사 기간 단축에 도움이 된다.
선택 문서: 특정 산업이나 거래 구조에서만 필요한 문서. 매수자가 요청하면 준비한다.
준비 순서:
1단계: 필수 문서 100% 완성
2단계: 권장 문서 80% 이상 준비
3단계: 선택 문서는 매수자 요청 시 대응
문서 품질 기준:
모든 계약서는 원본 또는 공증된 사본이어야 한다.
재무 자료는 회계법인 검토 또는 감사를 거친 것이 신뢰도가 높다.
문서 날짜, 서명, 금액 등 핵심 정보가 명확히 확인 가능해야 한다.
우선순위 | 정의 | 누락 시 영향 |
|---|---|---|
필수 | 거래 진행 필수 문서 | 거래 중단 또는 가격 대폭 할인 |
권장 | 실사 과정에서 빈번히 요청되는 문서 | 실사 기간 연장, 신뢰도 하락 |
선택 | 특정 상황에서만 필요한 문서 | 영향 제한적 |
관련 용어: Virtual Data Room (VDR), Document Completeness, Seller Credibility, Transparency
2. 회사 일반 문서 (10개) - 정관·주주·지배구조
회사의 법적 구조와 지배구조를 확인하는 기본 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
1 | 정관 (Articles of Incorporation) | 필수 | 최신 버전 + 설립 이후 모든 개정 이력 | 하 |
2 | 주주명부 (Shareholder Registry) | 필수 | 현재 주주 명단, 지분율, 주식 종류 | 하 |
3 | 주주간 계약 (Shareholder Agreement) | 필수 | 주주 간 권리·의무, Drag-Along, Tag-Along 조항 | 중 |
4 | 이사회 의사록 (Board Minutes) | 필수 | 설립 이후 전체 이사회 의사록 (최소 최근 3년) | 중 |
5 | 주주총회 의사록 (Shareholder Meeting Minutes) | 필수 | 설립 이후 전체 주주총회 의사록 (최소 최근 3년) | 중 |
6 | 사업자등록증 (Business Registration Certificate) | 필수 | 현재 유효한 사업자등록증 | 하 |
7 | 법인등기부등본 (Corporate Registry Extract) | 필수 | 발급일 1개월 이내 최신본 | 하 |
8 | 조직도 (Organization Chart) | 필수 | 최신 조직 구조 (부서·보고 체계 포함) | 하 |
9 | 자회사·관계사 목록 (Subsidiary List) | 권장 | 지분율, 사업 내용, 재무 요약 | 중 |
10 | 과거 M&A 이력 (Previous M&A History) | 권장 | 과거 인수·합병·분할 내역 및 관련 계약서 | 중 |
준비 시 주의사항:
정관과 주주간 계약은 Change of Control, Preemptive Rights 등 매각 시 법적 장애가 되는 조항을 사전에 검토해야 한다.
이사회·주주총회 의사록은 중요 결의 사항(증자, 배당, 임원 선임 등)이 누락 없이 기록되어 있는지 확인한다.
관련 용어: Drag-Along Rights, Tag-Along Rights, Change of Control, Corporate Governance
3. 재무·회계 문서 (25개) - 재무제표·세무·감사
재무 건전성과 수익성을 평가하는 핵심 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
11 | 연간 재무제표 (Annual Financial Statements) | 필수 | 최근 3년 연간 재무제표 (BS, IS, CF, 주석 포함) | 중 |
12 | 분기 재무제표 (Quarterly Financial Statements) | 필수 | 최근 2년 분기별 재무제표 | 중 |
13 | 월별 재무제표 (Monthly Management Accounts) | 권장 | 최근 12개월 월별 재무제표 | 중 |
14 | 감사보고서 (Audit Reports) | 필수 | 최근 3년 외부 감사보고서 (상장사·일부 비상장사) | 하 |
15 | 세무신고서 (Tax Returns) | 필수 | 최근 3년 법인세·부가세 신고서 및 납부 증빙 | 중 |
16 | 세무조사 결과 (Tax Audit Reports) | 필수 | 최근 5년 세무조사 결과 및 추징세액 내역 | 중 |
17 | 운전자본 분석 (Working Capital Analysis) | 필수 | 매출채권·재고·매입채무 회전율 분석 | 중 |
18 | 고정자산 대장 (Fixed Asset Register) | 권장 | 자산별 취득가·감가상각·장부가치 | 중 |
19 | 재고자산 목록 (Inventory List) | 권장 | 품목별 수량·단가·총액 (최근 결산일 기준) | 중 |
20 | 매출채권 aging (AR Aging Report) | 필수 | 고객별·기간별 채권 잔액 (30/60/90/90+ days) | 중 |
21 | 매입채무 aging (AP Aging Report) | 권장 | 공급사별·기간별 채무 잔액 | 중 |
22 | 부채 명세 (Debt Schedule) | 필수 | 차입금·사채 종류별 잔액·이자율·만기·담보 | 중 |
23 | 우발채무 목록 (Contingent Liabilities) | 필수 | 보증·담보·소송·환경 관련 잠재 부채 | 상 |
24 | 관계사 거래 내역 (Related Party Transactions) | 필수 | 특수관계자 거래 내역 및 정상가격 검토 자료 | 중 |
25 | 예산 vs 실적 (Budget vs Actual) | 권장 | 최근 2년 예산 대비 실적 차이 분석 | 중 |
26 | 향후 3년 재무 전망 (Financial Projections) | 필수 | 매출·EBITDA·Capex 전망 (가정 포함) | 상 |
27 | Normalized EBITDA 산출 (EBITDA Normalization) | 필수 | 일회성 비용·수익 제거한 정상 EBITDA | 중 |
28 | Capex 계획 (Capital Expenditure Plan) | 권장 | 향후 3년 설비·IT 투자 계획 | 중 |
29 | 보험 증권 (Insurance Policies) | 권장 | 재산·배상책임·임원배상책임 보험 | 하 |
30 | 은행 계좌 목록 (Bank Account List) | 권장 | 모든 법인 계좌 번호·은행명·잔액 | 하 |
31 | 회계 정책 (Accounting Policies) | 권장 | 매출 인식·감가상각·재고 평가 기준 | 중 |
32 | 외부 감사인 의견서 (Auditor's Management Letter) | 권장 | 감사 과정에서 발견된 이슈 및 권고 사항 | 중 |
33 | 내부 통제 문서 (Internal Control Documentation) | 선택 | 재무 보고 내부 통제 절차 | 중 |
34 | 자금 조달 이력 (Financing History) | 권장 | 과거 증자·차입·투자 유치 내역 | 중 |
35 | 배당 이력 (Dividend History) | 권장 | 최근 5년 배당 지급 내역 | 하 |
준비 시 주의사항:
재무제표는 회계법인 검토 또는 감사를 거친 것이 신뢰도가 높다. 자체 작성 재무제표는 매수자가 신뢰하지 않을 수 있다.
Normalized EBITDA는 매각 가격 산정의 기준이므로, 일회성 항목 제거 근거를 명확히 문서화해야 한다.
우발채무는 발견되지 않은 항목도 Closing 후 매도자 책임이 될 수 있으므로, 철저히 조사하여 공시해야 한다.
관련 용어: Normalized EBITDA, Working Capital, AR Aging, Contingent Liabilities, Financial Projections
4. 법률·계약 문서 (20개) - 소송·인허가·주요 계약
법적 리스크와 핵심 계약의 유효성을 확인하는 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
36 | 진행 중인 소송 목록 (Ongoing Litigation List) | 필수 | 원고·피고·청구 금액·진행 상황·예상 결과 | 중 |
37 | 과거 소송 이력 (Past Litigation History) | 권장 | 최근 5년 종결된 소송 결과 및 배상액 | 중 |
38 | 사업 인허가 (Business Licenses) | 필수 | 사업 운영 필수 인허가 및 유효 기간 | 하 |
39 | 환경 인허가 (Environmental Permits) | 권장 | 배출·폐기물·환경 관련 인허가 | 중 |
40 | 규제 준수 확인서 (Regulatory Compliance Certificates) | 권장 | 산업별 규제 준수 증빙 (의료·금융·통신 등) | 중 |
41 | 주요 고객 계약서 (Top Customer Contracts) | 필수 | 상위 10대 고객 계약서 원본 | 중 |
42 | 주요 공급사 계약서 (Top Supplier Contracts) | 필수 | 상위 10대 공급사 계약서 원본 | 중 |
43 | 유통·판매 계약 (Distribution Agreements) | 권장 | 총판·대리점 계약서 | 중 |
44 | 라이선스 계약 (License Agreements) | 필수 | In-bound / Out-bound 라이선스 계약서 | 중 |
45 | 임대차 계약 (Lease Agreements) | 필수 | 사무실·공장·창고 임대차 계약서 | 하 |
46 | 외주·용역 계약 (Outsourcing Agreements) | 권장 | IT·회계·물류 등 외주 계약서 | 중 |
47 | 합작·파트너십 계약 (JV / Partnership Agreements) | 권장 | 전략적 제휴·합작 계약서 | 중 |
48 | 비밀유지 계약 (NDAs) | 권장 | 주요 고객·파트너와 체결한 NDA | 하 |
49 | Change of Control 조항 요약 (COC Summary) | 필수 | 매각 시 계약 해지·재협상 조항이 있는 계약 목록 | 상 |
50 | 표준 계약서 양식 (Standard Contract Templates) | 선택 | 고객·공급사 표준 계약서 양식 | 하 |
51 | 보증·담보 제공 내역 (Guarantee / Collateral List) | 필수 | 제3자에게 제공한 보증·담보 내역 | 중 |
52 | 개인정보 처리 방침 (Privacy Policy) | 권장 | 개인정보보호법 준수 문서 | 하 |
53 | 데이터 보안 정책 (Data Security Policy) | 권장 | 정보 보안 및 사이버 보안 정책 | 중 |
54 | 클레임·분쟁 이력 (Claims / Disputes History) | 권장 | 고객·공급사·직원과의 비소송 분쟁 이력 | 중 |
55 | 법률 자문 의견서 (Legal Opinions) | 선택 | 주요 법적 이슈에 대한 외부 변호사 의견서 | 상 |
준비 시 주의사항:
Change of Control 조항이 있는 계약은 매각 시 고객·공급사의 사전 동의가 필요할 수 있으므로, 사전에 파악하고 대응 전략을 수립해야 한다.
진행 중인 소송은 예상 배상액과 승소 가능성을 변호사 의견서로 뒷받침해야 매수자가 리스크를 정확히 평가할 수 있다.
관련 용어: Change of Control, Regulatory Compliance, Litigation Risk, Material Contracts
5. 인사·조직 문서 (15개) - 조직도·급여·고용계약
인력 구성과 노동 리스크를 평가하는 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
56 | 조직도 (Organization Chart) | 필수 | 부서별·직급별 조직 구조 | 하 |
57 | 직원 명부 (Employee List) | 필수 | 이름·부서·직급·입사일·급여 수준 | 중 |
58 | 급여 대장 (Payroll Records) | 필수 | 최근 12개월 급여 지급 내역 | 중 |
59 | 핵심 인력 고용 계약서 (Key Employee Contracts) | 필수 | 임원·핵심 인력 고용 계약서 원본 | 중 |
60 | 스톡옵션 계획 (Stock Option Plan) | 권장 | 옵션 부여 대상·수량·행사 가격·조건 | 중 |
61 | 퇴직금 충당 내역 (Severance Accrual) | 필수 | 직원별 퇴직금 추정액 | 중 |
62 | 복리후생 제도 (Employee Benefits) | 권장 | 건강보험·퇴직연금·기타 복리후생 내역 | 하 |
63 | 노동조합 협약 (Union Agreements) | 필수 | 단체협약 및 노사 합의서 (해당 시) | 중 |
64 | 노동 분쟁 이력 (Labor Disputes) | 필수 | 최근 5년 노동 분쟁·부당해고 소송 내역 | 중 |
65 | 인력 채용·이직 현황 (Hiring / Turnover Stats) | 권장 | 최근 3년 채용·퇴사 인원 및 이직률 | 중 |
66 | 교육 훈련 프로그램 (Training Programs) | 선택 | 직원 교육 프로그램 및 투자 규모 | 하 |
67 | 성과 평가 제도 (Performance Evaluation System) | 선택 | 평가 기준·프로세스·보상 연계 | 중 |
68 | 경업금지·기밀유지 계약 (Non-Compete / NDA) | 필수 | 핵심 인력의 경업금지·기밀유지 조항 | 중 |
69 | Retention Bonus 계획 (Retention Plans) | 권장 | 매각 시 핵심 인력 유지 계획 | 중 |
70 | 인력 비용 전망 (HR Cost Projections) | 권장 | 향후 3년 인건비 증가 전망 | 중 |
준비 시 주의사항:
핵심 인력의 경업금지·기밀유지 조항이 없으면, 매각 후 핵심 인력이 경쟁사로 이직할 위험이 있으므로 매수자가 우려한다.
퇴직금 충당 내역은 매각 가격 산정 시 부채로 반영되므로, 정확한 추정이 필요하다.
관련 용어: Key Man Risk, Employee Retention, Non-Compete Agreement, Severance Liability
6. 영업·마케팅 문서 (15개) - 고객·매출·계약
매출 안정성과 고객 관계를 평가하는 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
71 | 고객 목록 (Customer List) | 필수 | 전체 고객 목록 (이름·거래액·거래 기간) | 중 |
72 | 상위 10대 고객 분석 (Top 10 Customer Analysis) | 필수 | 고객별 매출·수익성·계약 조건·이탈 위험 | 중 |
73 | 고객별 매출 내역 (Revenue by Customer) | 필수 | 최근 3년 고객별 매출 추이 | 중 |
74 | 고객 집중도 분석 (Customer Concentration) | 필수 | 상위 5/10/20 고객 매출 비중 | 하 |
75 | 고객 이탈률 (Customer Churn Rate) | 권장 | 최근 3년 신규·기존·이탈 고객 수 | 중 |
76 | 고객 계약 갱신율 (Contract Renewal Rate) | 권장 | 계약 만료 후 갱신 비율 | 중 |
77 | 파이프라인 (Sales Pipeline) | 권장 | 진행 중인 영업 기회 및 예상 계약 시기 | 중 |
78 | 가격 정책 (Pricing Policy) | 권장 | 제품·서비스별 가격 결정 방식 | 하 |
79 | 유통 채널 분석 (Distribution Channel Analysis) | 권장 | 직접 판매 vs 유통·온라인 매출 비중 | 중 |
80 | 마케팅 비용 (Marketing Expenses) | 권장 | 최근 3년 마케팅 비용 및 ROI | 중 |
81 | 브랜드 가치 평가 (Brand Valuation) | 선택 | 브랜드 인지도·가치 평가 보고서 | 상 |
82 | 시장 점유율 (Market Share) | 권장 | 주요 제품·서비스의 시장 점유율 | 중 |
83 | 경쟁사 분석 (Competitor Analysis) | 권장 | 주요 경쟁사 및 경쟁 우위 요소 | 중 |
84 | 제품·서비스 포트폴리오 (Product Portfolio) | 필수 | 제품별 매출·수익성·성장률 | 중 |
85 | 고객 만족도 조사 (Customer Satisfaction Survey) | 선택 | NPS·만족도 조사 결과 | 중 |
준비 시 주의사항:
고객 집중도가 높으면(예: 상위 3개 고객이 매출의 50% 이상), 매수자는 고객 이탈 리스크를 우려하여 가격 할인을 요구할 수 있다.
파이프라인은 매각 후 매출 연속성을 평가하는 지표이므로, 현실적이고 구체적인 데이터를 제공해야 한다.
관련 용어: Customer Concentration, Churn Rate, Sales Pipeline, Revenue Diversification
7. 기술·자산 문서 (15개) - IP·설비·부동산
기술 경쟁력과 자산 가치를 평가하는 문서이다.
번호 | 문서명 | 우선순위 | 내용 | 준비 난이도 |
|---|---|---|---|---|
86 | 특허 목록 (Patent List) | 필수 | 등록 특허 번호·명칭·만료일·권리자 | 중 |
87 | 상표 목록 (Trademark List) | 필수 | 등록 상표 번호·명칭·권리자 | 중 |
88 | 저작권 목록 (Copyright List) | 권장 | 소프트웨어·콘텐츠 저작권 | 중 |
89 | IP 분쟁 이력 (IP Litigation History) | 필수 | 특허·상표 침해 소송 이력 | 중 |
90 | 기술 개발 로드맵 (Technology Roadmap) | 권장 | 향후 3년 기술 개발 계획 | 중 |
91 | R&D 비용 (R&D Expenses) | 권장 | 최근 3년 R&D 투자 규모 | 하 |
92 | 핵심 기술 문서 (Core Technology Documentation) | 권장 | 핵심 기술의 원리·경쟁 우위 설명 | 상 |
93 | 소프트웨어 라이선스 (Software Licenses) | 필수 | 사용 중인 외부 소프트웨어 라이선스 | 중 |
94 | IT 인프라 구성도 (IT Infrastructure Diagram) | 권장 | 서버·네트워크·클라우드 구성 | 중 |
95 | 부동산 등기부등본 (Real Estate Title) | 필수 | 소유 부동산 등기부등본 | 하 |
96 | 부동산 감정 평가서 (Property Appraisal) | 권장 | 부동산 시장 가치 평가 | 중 |
97 | 설비 목록 (Equipment List) | 권장 | 주요 생산 설비·장비 목록 및 장부가치 | 중 |
98 | 설비 유지보수 이력 (Maintenance Records) | 선택 | 주요 설비의 유지보수 및 교체 이력 | 중 |
99 | 환경 영향 평가 (Environmental Impact Assessment) | 권장 | 공장·사업장의 환경 영향 평가 보고서 | 상 |
100 | 사이버 보안 감사 (Cybersecurity Audit) | 선택 | 외부 기관의 보안 취약점 점검 결과 | 상 |
준비 시 주의사항:
특허·상표가 타인 명의로 등록되어 있거나, 라이선스 계약이 양도 불가 조건이면 매각 시 법적 장애가 될 수 있다.
IT 인프라가 클라우드 기반인 경우, 데이터 소유권과 계약 양도 가능 여부를 확인해야 한다.
관련 용어: Intellectual Property (IP), Patent Portfolio, Technology Transfer, IT Infrastructure
8. M&A 관점의 의미 (문서 완성도가 협상력에 미치는 영향)
VDR 문서의 완성도는 거래 가격, 협상 주도권, 거래 성사 확률에 직접적인 영향을 준다.
가격에 미치는 영향:
문서가 완전하고 체계적으로 준비된 회사는 매수자에게 투명성과 전문성을 인정받아 프리미엄을 받을 수 있다.
반대로 문서가 불완전하거나 누락이 많으면, 매수자는 숨겨진 리스크가 있다고 의심하여 10~30%의 가격 할인을 요구한다.
특히 재무 자료, 고객 계약, IP 문서가 불완전하면 거래 가격에 치명적인 영향을 준다.
협상 주도권 확보:
VDR이 잘 준비된 매도자는 매수자의 질문에 즉시 답변할 수 있으므로, 협상에서 주도권을 유지한다.
반대로 문서를 찾느라 시간을 지체하면, 매수자는 매도자의 역량을 의심하고 협상 우위를 차지한다.
실사 기간 단축:
문서가 완전히 준비되어 있으면 실사 기간이 2~3개월로 단축된다. 문서가 불완전하면 6개월 이상 소요되며, 그 사이 시장 환경 변화나 정보 유출 리스크가 증가한다.
매수자 신뢰 확보:
체계적이고 투명한 VDR은 매수자에게 매도자가 전문적이고 신뢰할 수 있는 파트너라는 인상을 준다.
이는 Earn-out, Rollover Equity 등 매도자와 매수자가 장기 협력하는 구조에서 특히 중요하다.
문서 준비 ROI:
VDR 문서 준비에 소요되는 시간과 비용(회계법인·법무법인 검토 포함)은 거래 가격 상승과 실사 기간 단축으로 충분히 회수된다.
일반적으로 문서 준비에 투입한 비용의 5~10배 이상의 가치를 거래 가격 상승으로 회수할 수 있다.
관련 용어: Document Completeness, Seller Credibility, Deal Certainty, Transaction Timeline
참고자료 (References)
Salesforce How to Calculate Customer Churn & Revenue Rate
https://www.salesforce.com/ap/sales/analytics/customer-churn
Forbes Key Person Risk: What Is It Costing Your Business?
