셀러 파이낸싱 (Seller Financing)

셀러 파이낸싱(Seller Financing)은 M&A 거래에서 매도자(Seller)가 인수자(Buyer)에게 거래대금의 일부를 대출해주는 구조이다.
주로 인수자가 즉시 전액 현금 지급이 어렵거나, 매도자가 거래 성사 및 가격 방어를 위해 자금을 융통해주는 상황에서 활용된다.
Seller Note(매도자 대여금), Earn-out, 분할 지급 등 다양한 형태로 구성되며,
재무구조·위험배분·협상력에 큰 영향을 미친다.
셀러 파이낸싱은 딜 성사율을 높이고, 양측의 이해관계를 정렬하는 실무적 수단으로 활용된다.

1. 셀러 파이낸싱이란? (Definition of Seller Financing)

셀러 파이낸싱은 매도자가 거래대금의 일부를
직접 또는 간접적으로 인수자에게 대출해주는 방식의 M&A 자금조달 구조이다.

핵심 구조:

매수자는 전체 대금 중 일부만 즉시 납부
나머지는 매도자가 대여금(Seller Note) 또는 분할 지급 구조로 지원
인수자는 매각 기업의 현금흐름(FCF)으로 원리금을 상환

즉, 매도자가 은행 역할을 함께 수행하는 거래 구조이다.

관련 용어: Seller Note, Vendor Loan, Deferred Payment

2. 셀러 파이낸싱의 주요 형태 (Types of Seller Financing)

(1) Seller Note (매도자 대여금)

매도자가 대출자(Lender) 역할을 하여
정해진 기간 동안 원리금을 상환받는 구조이다.

일반적으로 무담보 또는 후순위
약정이자 존재
상환 스케줄 명확

(2) Earn-out(성과 연동 지급)

상대적으로 불확실한 가치 요소가 있을 때
성과 달성에 따라 매도자가 추가 대금을 받는 구조.

거래 가격 조정 메커니즘
실적/EBITDA 기반 조건

(3) 분할 지급(Installment Payment)

Closing 시점에 일부 지급하고
잔여금은 일정 기간 동안 나누어 지급하는 구조.

관련 용어: Earn-out, Seller Note, Installment Payment

3. 셀러 파이낸싱이 사용되는 이유 (Why It Is Used)

(1) 매수자의 자금조달 부담 완화

인수자 금융조달 능력이 낮을 때
은행 대출/PEF 투자 어려울 때

(2) 거래 성사율(Deal Certainty) 제고

매도자가 일부 대금을 유예하면
딜 실패 가능성이 낮아져 거래 완료 가능성(Closing Probability)이 높아진다.

(3) 매도자와 매수자의 이해관계 정렬

매도자는 일정 기간 동안 기업의 성공에 이해관계를 유지하여
PMI 초기 안정성 제고에 도움이 된다.

(4) 가격 방어(Valuation Defense)

매도자는 Seller Note를 제공함으로써
더 높은 Enterprise Value 또는 Equity Value를 정당화할 수 있다.

관련 용어: Deal Certainty, PMI, Valuation Defense

4. M&A에서 셀러 파이낸싱 활용 구조 (Deal Structure in M&A)

셀러 파이낸싱은 다양한 M&A 구조 내에서 활용된다.

(1) Leveraged Buyout(LBO)에서의 Seller Note

은행·PEF가 부채비율 제한에 걸릴 때
Seller Note는 후순위 자본 성격으로 활용된다.

(2) 중소·중견기업 거래(SMB 딜)에서의 표준 구조

중소형 Private 거래에서는
셀러 파이낸싱이 매우 흔하게 사용된다.

(3) 기술/스타트업 M&A

Earn-out 구조와 결합해
기술 검증·고객 성장 등 불확실성을 보완.

(4) Cross-border 거래

현지 금융조달이 제한될 때
Seller Financing이 Deal Completion의 핵심이 되기도 한다.

관련 용어: LBO, Subordinated Debt, Earn-out

5. 셀러 파이낸싱의 리스크와 고려사항 (Risks & Considerations)

(1) 매도자 리스크

인수자 상환능력 부족(신용·현금흐름 위험)
담보 부족(무담보 Seller Note)
PMI 실패 시 회수 리스크 증가

(2) 매수자 리스크

이자 부담 증가
부채비율(E/D Ratio) 상승
CPI/금리 변화에 따른 상환여력 변동

(3) 구조 설계 복잡성

조건별 이자율 조정
회수 우선순위(Subordination)
조기상환 조항(Prepayment)
재무약정(Covenants) 설정 필요

관련 용어: 담보(Subordination), PMI Risk, Financial Covenants

6. 실무 해석 포인트 (Practical Notes)

Seller Note는 실질적으로 후순위(Subordinated) 채권이므로
회수 안전성이 낮다.
매수자의 현금흐름 기반으로 상환 가능성을 철저히 검증해야 한다.
Earn-out과 Seller Note는 가격조정 메커니즘이므로
Valuation 협상 시 매우 효과적이다.
기업 성장성이 높은 경우 Seller Note 제공은
매도자에게 장기 이익(Lender Return)을 제공할 수 있다.
협상에서 Seller Financing 제공 여부는
매도자의 협상력(Negotiation Power) 판단 기준이 된다.

관련 용어: Subordinated Note, Valuation Adjustment, Negotiation Power

7. 사례 (Case Example)

A사는 매출 300억 원 규모의 제조기업 인수를 추진했으나
은행 대출이 150억 원까지만 가능했다.

구성된 구조:

총 인수가 250억 원
150억 원: 은행 Senior Loan
70억 원: Seller Note (5년 만기, 연 5%)
30억 원: 매수자 자기자본(Eq.)

결과:

거래 성사율 제고
매수자 초기 자본 부담 축소
매도자는 이자 수익 및 상환 조건을 기반으로
장기적인 현금 회수 확보

이는 Seller Financing이 가격·자금조달·거래 성사를 동시에 조율하는
대표적 M&A 구조임을 보여준다.

관련 용어: Senior Loan, Seller Note, LBO 구조

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

셀러 파이낸싱은 매도자가 인수자에게 일부 자금을 대출해주는 M&A 구조이다.
Seller Note, Earn-out, Deferred Payment 등 다양한 형태가 있다.
거래 성사율 제고, 가격 방어, 자금조달 유연성 확보에 매우 효과적이다.
매수자·매도자 모두 리스크 분석이 필수이며,
상환 가능성·약정 조건·재무구조 영향까지 종합적으로 검토해야 한다.
중소형 Private Deal, LBO, Cross-border M&A에서 널리 사용되는 핵심 수단이다.

관련 용어: Seller Financing, Seller Note, Earn-out, Deferred Payment, Deal Structure

참고자료 (References)

LinkedIn — M&A Seller Financing: A Complete Guide
https://www.linkedin.com/pulse/ma-seller-financing-complete-guide-jacob-orosz/
Forbes — Pros And Cons Of Business Seller Financing https://www.forbes.com/councils/forbesfinancecouncil/2024/02/27/pros-and-cons-of-business-seller-financing/

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