주식 스왑은 매수자가 타깃 기업의 주주에게 현금 대신 자사 주식을 제공하여 지분을 획득하는 방식이다.

핵심 구조:

즉, “주식을 주고 주식을 받는” 방식의 비현금(Non-cash) M&A 구조이다.

가장 중요한 의사결정 요소이다. 주식 스왑은 다음과 같은 개념으로 계산될 수 있다.

스왑비율 = 타깃 기업 가치 ÷ 매수자 기업 가치

이 비율에 따라
타깃 주주가 받는 주식 수가 결정된다.

양사 가치 산정은 다음을 조합하여 결정된다.

매수자 기업은 신주를 발행하는 경우 기존 주주의 지분이 희석된다.

주식 스왑은 상법, 공정거래법, 증권 관련 규정을 모두 충족해야 한다.

대규모 거래에서 매우 유리하다.
특히 현금 보유액이 부족한 기업에게 효과적이다.

매도자가 매수자 주식으로 보상을 받기 때문에
합병 후 기업가치 상승 효과를 공유(Alignment)할 수 있다.

매도자는

현금 부담이 큰 초대형 딜에서 스왑은 표준 구조이다.

매도자를 주주로 유치해 합병 후 장기 공동 성장 구조를 만든다.

그룹사 내부 구조조정, 지주사 전환 시 자주 사용된다.

현금 이동·환율 변동·규제 위험을 낮추기 위해 주식 기반 결제가 선호된다.

네이버는 자회사 네이버파이낸셜과 두나무 간 주식 교환을 마친 뒤 네이버파이낸셜과 본사 합병까지 추진하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 송치형 회장을 네이버의 차세대 리더로 전면에 세우려는 이해진 의장의 구상이다. 1차로 두나무를 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입한 뒤 2차로 네이버와 네이버파이낸셜을 합병하는 구조가 유력하게 거론된다.

거래가 성사될 경우 송 회장이 네이버의 실질적 최대주주로 부상할 가능성이 높다. 현재 네이버의 지분 구조는 국민연금공단 8.98%, 블랙록 6.05%, 이해진 의장 3.75% 순이다. 반면 두나무 주요 주주는 송 회장 25.5%, 김형년 이사 13.11%, 카카오인베스트먼트 10.59%, 우리기술투자 7.2%, 한화투자증권 5.9% 등이다.