예비실사(Preliminary Due Diligence)는
본격적인 실사(Full DD) 이전 단계에서
핵심 리스크·사업성·재무 흐름·거래 구조 적합성을 빠르게 검토하여
거래 참여 여부와 실사 범위를 결정하는 초기 검토 절차이다.
제한된 정보(Teaser·IM·기초 재무자료)를 기반으로
“이 거래를 계속 볼 가치가 있는가?”를 판단하는 단계이며
후속 DD의 초점과 범위를 정의하는 핵심 준비 과정이다.
PEF·전략적 투자자(SI) 모두 실제 시간·비용 투입 전에 반드시 수행한다.
1. 예비실사의 개념 (Definition of Preliminary DD)
예비실사는 본 실사에 앞서
초기 정보 기반 핵심 사항 검증 및 리스크 스크리닝을 수행하는 Light DD로
거래의 타당성·전략적 Fit·재무 안정성을 빠르게 평가하는 절차이다.
핵심 특징
제한된 정보 기반 초기 검증
주요 리스크·핵심 가치만 선별적 분석
본 실사 범위·초점 정의
Buy/Pass 판단의 핵심 기준
비용·시간 효율성 확보
관련 용어: 예비실사(Pre-DD), Light DD, Screening
2. 예비실사의 목적 (Objectives)
1) 투자 적합성 판단
산업·시장 적합성
전략적 Fit
기업 경쟁력·성장성 평가
2) 핵심 리스크 조기 식별
재무 구조 불안정
법적 리스크
고객 집중도
기술·운영 리스크
3) Valuation 타당성 예측
대략적 EV 범위 검증
EBITDA·성장률·Multiples 비교
가격 협상 가능성 판단
4) 본 실사 범위 설정
FDD/LDD/HRDD/ITDD 초점 설정
VDR 자료 요청 방향 설계
실사 인력·일정 계획 수립
관련 용어: Screening DD, Strategic Fit, Preliminary Valuation
3. 예비실사의 주요 검토 항목 (Key Pre-DD Components)
1) 사업·시장성 (Commercial Screening)
Industry 성장률
경쟁 구도
고객 구조
제품 경쟁력
2) 재무 구조 (Financial Screening)
Revenue/EBITDA 트렌드
운전자본 변동
현금흐름 안정성
부채 구조
3) 법률·계약 리스크 (Legal Screening)
주요 계약
규제 환경
잠재 분쟁 가능성
4) 기술·운영 구조 (Operational/Tech Screening)
시스템 안정성
IT/데이터 성숙도
운영 프로세스 효율성
5) 조직·경영진 구조 (HR Screening)
핵심 인력 유지 가능성
경영진 역량
조직 안정성
관련 용어: Revenue Trend, Operating Screening, Key Talent
4. 예비실사 절차 (Pre-DD Process)
1) 초기 자료 검토 (Document Review)
Teaser
IM
간단한 재무 자료
공개 정보(OSINT)
2) 초기 인터뷰 / Q&A
경영진 1차 인터뷰
핵심 데이터 요청
비식별 정보 기반 질문
3) 리스크·가정 검증
Revenue Driver 검토
리스크 요소 분류
비현실적인 성장 가정 점검
4) Preliminary Valuation
Peer Comparison
EBITDA Multiple 검토
대략적 EV Range 설정
5) Pre-DD Report 작성
핵심 리스크 요약
투자포인트 검증
본 실사 범위 제안
관련 용어: OSINT(Open-source Intelligence), Preliminary Valuation, EV Range
5. 예비실사에서 자주 발견되는 리스크 (Common Findings)
1) 성장률 과대 가정
시장 평균 대비 과도한 Growth Plan
TAM 과대 추정
2) 고객·매출 집중도
Top 고객 높은 의존도
특정 산업·지역 집중
3) 재무 불안정성
OCF 부족
운전자본 변동성 과다
부채비율 과도한 기업
4) 기술·운영 역량 부족
Legacy 시스템
운영비 과다
IT/데이터 경쟁력 부족
5) 규제·법률 리스크
인증·허가 리스크
소송 가능성
규제 변화 영향
관련 용어: 고객집중도(Customer Concentration), Legacy, Growth Risk
6. 예비실사가 M&A에 미치는 영향 (Impact on M&A)
1) Buy/Pass 의사 결정
예비실사 결과 부정적이면 본 실사 진행 안함
투자자 비용·시간 절감 효과
2) 본 실사 범위 명확화
위험 영역 중심으로 DD 범위 설정
VDR 자료 요청 효율화
3) Valuation 기대치 조정
Pre-DD 기반 가격 Range 설정
협상 전략 사전 수립
4) SPA 조건에 미치는 영향
특정 리스크 → R&W 강화
Earn-out 필요성 제기 가능
가격 조정 메커니즘 설정 근거
관련 용어: Earn-out, R&W, Deal Screen
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
예비실사는 본 실사 이전 핵심 리스크·성장성·전략적 적합성을 빠르게 검증하는 초기 실사이다.
제한된 정보 기반이지만 투자자 관점의 Buy/Pass를 가르는 핵심 단계이다.
Pre-DD 결과는 FDD·CDD·LDD·HRDD·ITDD의 범위와 초점을 정하는
실질적인 DD 기획의 출발점이다.Pre-DD의 질이 높을수록 전체 M&A 프로세스의 효율성과 성공 가능성이 높아진다.
관련 용어: 예비실사(Pre-DD), Screening, Strategic Fit, Preliminary Valuation
참고자료 (References)
Fox and Thomas Lawyers — PRE-ACQUISITION DUE DILIGENCE AND METHODOLOGY
https://foxthomas.com.au/wp-content/uploads/2016/08/Fox-And-Thomas-Pre-Aquisition-Due-Diligence-16082016.pdfAssociation of Corporate Counsel (ACC) — Preliminary Due Diligence Checklist (US)
https://www.acc.com/resource-library/preliminary-due-diligence-checklist-us
