콜오프(Call Off)는 M&A·조인트벤처(JV)·공급계약 등에서
계약 체결 이후 특정 조건이 충족되지 않거나
예정된 이벤트가 발생한 경우,
거래를 취소하거나 진행을 중단할 수 있는 권리를 의미하는 조항이다.
일종의 ‘거래 철회권’ 또는 ‘조건 충족 실패 시 자동 해제 메커니즘’으로,
매수자·매도자 모두 리스크 관리 목적으로 활용한다.
콜옵션(Call Option)과 달리 지분 취득을 선택하는 권리가 아니라,
거래 자체를 철회할 수 있는 계약상 권리라는 점이 핵심이다.
계약 체결 이후 특정 조건이 충족되지 않거나
예정된 이벤트가 발생한 경우,
거래를 취소하거나 진행을 중단할 수 있는 권리를 의미하는 조항이다.
일종의 ‘거래 철회권’ 또는 ‘조건 충족 실패 시 자동 해제 메커니즘’으로,
매수자·매도자 모두 리스크 관리 목적으로 활용한다.
콜옵션(Call Option)과 달리 지분 취득을 선택하는 권리가 아니라,
거래 자체를 철회할 수 있는 계약상 권리라는 점이 핵심이다.
1. 콜오프의 개념 (Definition of Call Off)
콜오프(Call Off)는 계약의 유효성 또는 실행을
특정 조건(조건부·선행조건·규제승인 등)에 종속시키고,
해당 조건이 충족되지 않을 경우 거래를 중단하거나
계약을 해제할 수 있도록 하는 조항이다.
특정 조건(조건부·선행조건·규제승인 등)에 종속시키고,
해당 조건이 충족되지 않을 경우 거래를 중단하거나
계약을 해제할 수 있도록 하는 조항이다.
핵심 특징
- 조건 불충족 시 거래 자동 종료 또는 일방 종료 가능
- 선행조건(CP)·규제 승인과 연동
- 중대한 부정적 사건(Material Adverse Change) 발생 시 적용
- 계약금(Deposit) 또는 보증금 반환 조건 포함 가능
- SPA·JV·대규모 공급계약에서 빈번히 사용
관련 용어: 해제권(Termination Right), 선행조건(CP, Conditions Precedent), MAC(Material Adverse Change)
2. 콜오프가 사용되는 목적 (Objectives)
(1) 리스크 관리
- 규제 승인 지연
- 실사 중 중대한 이슈 발견
- 재무성 악화 등 Top Risk 대응
(2) 조건 충족 실패 대비
- CP 불충족
- 정부 승인·라이선스·인허가 미완료
- 주요 고객 계약 이전 실패
(3) 매수자 보호
- 실사 결과 악화 시 거래 철회
- 재무·법률·세무 리스크 발생 시 해제 가능
(4) 매도자 보호
- 매수자의 자금조달 실패
- 거래지연 장기화 방지
- 확정성(Certainty of Closing) 확보
관련 용어: Termination, CP Fail, Deal Certainty
3. 콜오프 조항이 포함되는 상황 (Where Call Off Applies)
(1) M&A 계약(SPA · APA · BTA)
- 규제 승인(Foreign Investment, 공정위 심사) 미승인
- 실사 종료 후 중대한 부정적 사건 발생
- 계약상 진술·보증(R&W) 중대한 위반
(2) JV·전략적 파트너십 계약
- JV 설립 조건 미충족
- 자금 납입 지연
- 주요 기술 또는 IP 이전 실패
(3) 대규모 공급계약·프로젝트 계약
- 프로젝트 지연
- 필수 인허가·테스트 통과 실패
- 계약 상대방의 자금력 악화
관련 용어: SPA, R&W, JV(Joint Venture), 프로젝트해제(Project Termination)
4. 콜오프 조항의 핵심 구성 (Key Components)
(1) 조건 조건부(Conditionality)
- 계약이 효력을 갖기 위한 필수 조건 명시
- CP 목록(규제 승인·계약 이전·재무자료 제공 등)
(2) 해제권 행사 요건 (Trigger Events)
- MAC 발생
- CP 불충족
- 계약 위반 또는 지급 지연
(3) 해제 절차
- Notice 기간
- Cure Period(해소 기간) 여부
- 해제 통지 방식
(4) 재무적 정산 (Financial Settlement)
- 계약금 반환 또는 몰취
- 준비 비용(Deal Cost) 정산 방식
- 손해배상 책임 유무
(5) 후속 처리
- 자료 반환
- 비밀유지 지속 여부
- Non-solicitation 지속 여부
관련 용어: Cure Period, Trigger Event, Contract Termination
5. 콜오프가 발동되는 주요 시나리오 (Common Scenarios)
(1) 정부·규제 승인 실패
- 공정위 기업결합 불승인
- 외국인투자 승인 미획득
- 금융·헬스케어 등 인허가 실패
(2) 실사 결과 중대한 이슈 발견
- 미기록 부채
- 조세·노무 리스크
- 법적 분쟁 중대한 증가
(3) 재무 상태 악화
- EBITDA 급감
- 주요 거래처 대량 이탈
- Going Concern 의문 발생
(4) 계약상 의무 불이행
- 매수자의 자금조달 실패
- 매도자의 Closing 준비 미완료
- 주요 계약의 제3자동의 미확보
관련 용어: Going Concern, Regulatory Approval, Third-party Consent
6. 콜오프가 M&A에 미치는 영향 (Impact on M&A)
(1) 거래 확정성(Certainty) 강화 또는 약화
- 조건이 명확할수록 확정성↑
- 조건이 모호할수록 협상 리스크↑
(2) Valuation 협상력 변화
- 콜오프 조건이 강할수록 매수자 우위
- 조건 완화 시 매도자 Price Power↑
(3) SPA 조항 복잡성 증가
- CP·MAC·Indemnity 조항과 긴밀히 연동
- 계약서 협상 난이도 상승
(4) Timetable 관리 영향
- 승인 지연 → 거래 타임라인 장기화
- CP 충족 실패 → 거래 종료
관련 용어: Deal Certainty, MAC, Indemnity
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 콜오프(Call Off)는 거래 조건 충족 실패 또는 중대한 리스크 발생 시
거래를 철회·중단할 수 있는 계약상 권리이다. - CP·MAC·자금조달·실사 결과 등과 밀접하게 연동된다.
- SPA·JV·프로젝트 계약 등 다양한 계약에서
리스크 관리·확정성 확보 목적로 필수적으로 활용된다. - 콜옵션(Call Option)과 혼동하지 말아야 하며,
지분 취득 권리가 아닌 거래 철회권이라는 점이 핵심이다.
관련 용어: 콜오프(Call Off), 해제권(Termination Right), 선행조건(CP), MAC
참고자료 (References)
- McKinsey & Company — Top M&A trends in 2024: A blueprint for success
https://www.mckinsey.com/capabilities/m-and-a/our-insights/top-m-and-a-trends-in-2024-blueprint-for-success-in-the-next-wave-of-deals - Bloomberg Law — Brexit Effect on Call-Off Stock and Return of Goods
https://news.bloombergtax.com/daily-tax-report-international/brexit-effect-on-call-off-stock-and-return-of-goods
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