우발부채 (Contingent Liability)

우발부채는 과거 사건으로 인해 발생했으나 미래의 불확실한 사건 발생 여부에 따라 채무가 확정되는 잠재적 의무이다.
회계기준상 인식 여부는 발생 가능성과 금액의 신뢰성에 따라 결정되지만 M&A 실무에서는 회계 인식 여부와 무관하게 경제적 리스크로 평가된다.
우발 부채는 기업가치 할인, 거래 구조 설계, SPA의 표명보증·면책·에스크로 조항, PPA 결과까지 연쇄적으로 영향을 미친다.

본 글은 우발부채를 단순한 회계 항목이 아니라 리스크 전이(Risk Allocation)의 문제로 보고 실무에서 어떻게 식별·평가·이전·차단되는지를 중심으로 정리한다.

1. 우발부채의 개념을 어떻게 이해해야 하는가 (Conceptual Framework)

우발부채는 단순히 “아직 확정되지 않은 부채”가 아니다.
실무적으로는 다음 세 가지 요소가 동시에 존재할 때 우발 부채로 인식된다.

과거 사건(Past Event)이 존재한다.
기업이 회피할 수 없는 의무의 가능성이 있다.
그 의무의 발생 시점·금액·존재 여부가 불확실하다.

중요한 점은, 불확실성의 대상은 ‘의무의 존재’이지 ‘의무의 원인’이 아니라는 점이다.
즉 이미 씨앗은 존재하며 언제·얼마로 현실화될지만 남아 있는 상태이다.

M&A 관점에서는 우발 부채를

“재무제표 밖에서 대기 중인 옵션성 부채”
로 이해하는 것이 가장 정확하다.

관련 용어: Contingent Liability, Past Event, Present Obligation

2. 회계기준의 판단 로직과 그 한계 (Accounting Logic and Its Limits)

IFRS와 US GAAP은 우발부채를 확률 기반(probability-based)으로 판단한다.

판단 기준	회계 처리	의미
발생 가능성 높음 + 금액 신뢰 가능	충당부채 인식	재무제표 반영
발생 가능성 존재	주석 공시	오프밸런스 리스크
발생 가능성 낮음	미인식·미공시	회계상 무시

여기서 실무적으로 중요한 포인트는 다음이다.

회계 기준의 목적은 재무보고의 신뢰성이지
매수자 보호가 아니다.
따라서 회계상 미인식 = 경제적 리스크 없음이라는 의미는 아니다.
많은 핵심 리스크는 주석 또는 공시 외 영역에 존재한다.

즉, M&A 실무자는 회계 기준을 “정답”이 아니라
출발점(reference point)으로만 사용해야 한다.

관련 용어: Provision, Disclosure Threshold, IAS 37

3. M&A에서 우발부채는 어떻게 ‘가치 훼손’으로 전환되는가

우발부채가 거래에 미치는 영향은 단계적으로 나타난다.

① 실사 단계: 발견 리스크

소송, 세무, 환경, 계약 리스크 식별
발생 가능성(Probability)과 최대 노출액(Maximum Exposure) 추정

② Valuation 단계: 가격 반영

확률 가중 기대손실(Expected Loss) 산정
Equity Value 할인 또는 구조적 보호 요구

③ 계약 단계: 리스크 이전

R&W, Indemnity, Escrow, Special Indemnity 설계

④ 종결 이후: 현금 유출

우발부채 현실화 시 실제 손실 발생
계약상 보호가 없으면 매수자가 전액 부담

즉, 우발부채는 발견 → 평가 → 이전 → 현실화라는 흐름을 가진다.

관련 용어: Expected Loss, Risk Allocation, Deal Breaker

4. Due Diligence에서의 ‘진짜’ 쟁점

우발부채 DD의 핵심은 “있느냐 없느냐”가 아니다.
다음 세 가지 질문에 답하는 것이다.

얼마나 자주 발생하는 유형인가
누가 통제할 수 있는 리스크인가
계약으로 전이 가능한가

실무적으로 가장 위험한 케이스는:

발생 가능성은 낮다고 주장되지만
발생 시 손실 규모가 매우 큰 경우이다.

예:

환경 오염 소송
장기 제품 책임(Product Liability)
이전 사업부 관련 집단소송
과거 세무 포지션에 대한 사후 해석 변경

관련 용어: Legal Due Diligence, Tax Exposure, Environmental Liability

5. Valuation과 계약 구조에서의 처리 방식 차이

우발부채는 하나의 방식으로만 처리되지 않는다.

(1) 가격 차감(Upfront Adjustment)

손실이 비교적 확정적인 경우
Equity Value에서 즉시 차감

(2) 조건부 보호(Contingent Protection)

에스크로(Escrow)
특별보증(Special Indemnity)
손해배상 한도(Cap)·기간(Survival)

(3) 구조적 분리

특정 리스크를 거래 대상에서 제외(Carve-out)
Spin-off 이후 거래

선호되는 방식은

가격 차감 < 계약적 보호 < 구조적 분리
순이다.
리스크가 클수록 뒤쪽으로 간다.

관련 용어: Escrow, Indemnity, Carve-out

6. PPA와 우발부채의 미묘한 관계

M&A 이후 PPA 단계에서 우발부채는 다시 문제를 일으킨다.

인수 시점에 식별 가능하면
→ 공정가치로 부채 인식
인수 후 발생하면
→ 손익에 즉시 반영

이 차이는:

영업권 크기
인수 후 손익 변동성
향후 손상 테스트
에 직접적인 영향을 미친다.

즉, DD에서 놓친 우발 부채는 PPA에서 폭탄처럼 튀어나온다.

관련 용어: Purchase Price Allocation, Fair Value, Goodwill

7. 정리: 우발부채는 회계가 아니라 ‘딜 설계의 문제’이다

우발부채는 단순한 회계 항목이 아니다.
이는 누가, 언제, 어떤 조건으로 리스크를 부담할 것인가에 대한 문제이다.

회계는 리스크를 “보여줄 뿐”이고
DD는 리스크를 “측정”하며
계약은 리스크를 “이전”한다.

우발부채를 제대로 다루지 못한 딜은
숫자는 맞아도 결과는 나쁘다.

참고자료 (References)

국가법령정보센터 — 충당부채, 우발부채, 우발자산 회계처리지침
https://law.go.kr/LSW/admRulLsInfoP.do?admRulId=2077867&efYd=0
KIFRS — 일반기업회계기준 제14장 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’의 부록
https://www.kifrs.com/s/14/kvUU8w