이월결손금은 기업이 특정 사업연도에 발생한 세무상 결손금을 차기 이상 사업연도로 이월하여 과세소득과 상계할 수 있는 금액이다. M&A 거래에서 이월결손금은 매수자의 세부담 경감 효과를 통해 기업가치 평가에 영향을 미치며, 거래구조 설계 시 핵심 고려요소로 작용한다. 세법상 이월기간 제한, 지배구조 변경에 따른 공제 제한, 결손금 승계 요건 등이 실무적으로 중요하며, 매수자는 실질적 활용 가능성을 정밀하게 검토해야 한다.
1. 이월결손금의 정의 (Definition)
이월결손금은 법인세법상 각 사업연도의 과세표준을 계산할 때 해당 사업연도의 소득금액에서 공제할 수 있는 이전 사업연도의 결손금이다. 기업이 영업손실, 구조조정 비용, 투자 손실 등으로 과세소득이 음수인 경우 해당 결손금을 일정 기간 이월하여 향후 과세소득에서 차감함으로써 법인세 부담을 줄일 수 있다.
세법은 이월결손금의 공제 순서, 이월 기간, 공제 한도 등을 명확히 규정하며, M&A 거래 시 매수자는 대상기업의 이월결손금 잔액과 활용 가능성을 실사 단계에서 정밀하게 파악해야 한다.
항목 | 설명 |
법적 근거 | 법인세법 제13조(각 사업연도의 과세표준), 시행령 제11조 |
공제 대상 | 과거 사업연도에 발생한 세무상 결손금 |
이월 기간 | 한국: 15년 이내, 중소기업 이월기간 연장 적용 가능 |
공제 한도 | 일반법인: 각 사업연도 소득의 60%, 중소기업: 100% |
승계 요건 | 합병·분할 시 적격 요건 충족 필요, 비적격 시 소멸 |
관련 용어: 세무상 결손금(Tax Loss), 과세소득(Taxable Income), 적격 합병(Qualified Merger)
2. 이월결손금의 유형 및 구조 (Structures / Types)
이월결손금은 발생 원인과 공제 방식에 따라 구분되며, 세법은 각 유형별로 이월 기간과 공제 순서를 차별적으로 적용한다. M&A 실무에서는 일반 결손금 외에도 합병·분할로 승계된 결손금, 공제 제한 대상 결손금 등을 구분하여 검토해야 한다.
유형 | 특징 |
통상 이월결손금 | 영업손실, 비용 초과로 발생한 일반적 결손금, 15년 이월 |
재무구조개선 결손금 | 채무조정·워크아웃 과정에서 발생한 결손금, 특례 적용 가능 |
합병·분할 승계 결손금 | 적격 요건 충족 시 승계 가능, 공제 순서 후순위 배치 |
공제 제한 결손금 | 지배구조 변경, 사업 중단 등 사유 발생 시 공제 불가 |
관련 용어: 적격 분할(Qualified Spin-off), 채무조정(Debt Restructuring), 공제 제한(Limitation on Deduction)
3. 이월결손금의 공제 절차 (Process)
이월결손금 공제는 각 사업연도 법인세 신고 시 과세표준 계산 단계에서 이루어지며, 세법이 정한 순서와 한도를 준수해야 한다. M&A 거래 후 매수자는 대상기업의 이월결손금을 자동으로 활용할 수 없으며, 적격 요건 충족 여부와 공제 제한 사유를 면밀히 검토해야 한다.
단계 | 내용 |
1. 결손금 발생 확인 | 사업연도 종료 후 세무조정을 통해 결손금 확정 |
2. 이월결손금 등록 | 법인세 신고서에 이월결손금 명세서 첨부, 과세관청 확인 |
3. 공제 한도 계산 | 각 사업연도 소득의 60%(일반법인) 또는 100%(중소기업) |
4. 공제 순서 적용 | 발생 연도가 오래된 결손금부터 우선 공제 |
5. 잔액 이월 | 공제 후 잔액은 차기 이상 사업연도로 이월 |
관련 용어: 세무조정(Tax Adjustment), 법인세 신고서(Corporate Tax Return), 공제 순서(Deduction Sequence)
4. 실무적 고려사항 (Key Considerations)
M&A 거래에서 이월결손금은 매수자의 세부담 경감을 통해 기업가치를 높이는 요소로 작용하지만, 법적 제약과 공제 제한 사유가 복잡하여 실사 단계에서 정밀한 검토가 필요하다. 매수자는 이월결손금의 실질적 활용 가능성을 평가하고, 거래구조 설계 시 세무 리스크를 최소화해야 한다.
매수자 관점:
- 이월결손금 잔액과 발생 연도별 분포를 확인하여 공제 가능 기간 내 활용 가능 여부 판단
- 지배구조 변경, 사업 중단 등 공제 제한 사유 발생 가능성 사전 점검
- 적격 합병·분할 요건 충족 여부를 검토하여 이월결손금 승계 가능성 확보
- 대상기업의 향후 과세소득 예측을 통해 이월결손금의 현재가치 산정
매도자 관점:
- 이월결손금이 매수자에게 세무상 혜택을 제공할 수 있음을 강조하여 기업가치 제고
- 거래 전 세무 리스크 요인(결손금 발생 원인, 세무조사 이력 등)을 명확히 공개
- 적격 요건 충족을 위한 거래구조 협의 시 협상력 확보
리스크 관리:
- 법인세법 제13조 제1항 제3호에 따른 공제 제한 사유(사업 폐지, 휴업 등) 발생 여부 상시 모니터링
- 합병·분할 시 적격 요건 미충족으로 인한 결손금 소멸 리스크 사전 차단
- 세무당국의 해석 변경 또는 법 개정에 따른 공제 한도 축소 가능성 대비
출처: PwC, Tax Implications in M&A Transactions (2024 Edition)
5. M&A 관점의 의미 (M&A Perspective)
이월결손금은 M&A 거래에서 매수자의 세후 현금흐름을 개선하는 핵심 요소이며, 거래가격 산정 시 할인현금흐름(DCF) 모델에서 세금 절감 효과로 반영된다. 특히 구조조정 이력이 있는 기업, 신규 사업 투자로 단기 손실이 누적된 기업의 경우 이월결손금 규모가 크며, 매수자는 이를 전략적 자산으로 활용할 수 있다.
전략적 의미:
- 이월결손금은 매수 후 통합 단계에서 그룹 전체의 유효세율 인하를 가능하게 하며, 특히 수익성 높은 계열사와의 합병 시 세무 효율성 극대화
- 대상기업이 보유한 이월결손금은 경쟁 입찰 과정에서 매수자 간 가격 차별화 요인으로 작용
조직·지배구조적 의미:
- 지배구조 변경이 공제 제한 사유에 해당하는지 여부가 거래구조 설계의 핵심 변수로 작용하며, 지분 인수 비율, 경영권 변동 범위 등을 세밀하게 조정 필요
- 적격 합병 요건 충족을 위해 합병 대가 지급 방식(주식 vs. 현금), 합병 후 사업 계속성 등을 사전 설계
포트폴리오·Exit 관점:
- PE 펀드는 이월결손금을 활용하여 포트폴리오 기업의 세후 이익을 개선함으로써 Exit 시 기업가치 제고 가능
- 연속적인 M&A를 통해 결손금 승계 구조를 설계하여 그룹 전체의 세무 포지션 최적화
관련 용어: 할인현금흐름(DCF), 유효세율(Effective Tax Rate), 적격 요건(Qualification Requirements)
참고자료 (References)
- KPMG — Korea - Taxation of cross-border mergers and acquisitions
- OECD — Loss carryover provisions: Measuring effects on tax symmetry and automatic stabilisation
- Harvard University — Carryforward Basics
https://researchadmin.hms.harvard.edu/sites/default/files/Files/Policies/Carryforward%20Basics_Final_.pdf
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