인적분할(Spin-off)과 물적분할(Split-off)은 기업이 보유한 특정 사업부를 분리하여 새로운 법인을 설립하는 기업분할 방식이다.
두 방식 모두 신설법인이 생성되지만,
인적분할은 기존 주주가 신설법인의 지분을 직접 보유하고,
물적분할은 모회사가 신설법인의 지분을 보유한다는 점에서 소유구조의 차이가 존재한다.
즉, 신설법인의 지분 귀속 주체가 누구인가가 두 구조의 핵심 차이이다.
1. 기업분할이란? (Definition of Corporate Spin-off)
기업분할(Corporate Spin-off / Division)은 기업이 특정 사업 또는 자산을 분리하여 새로운 법인을 설립하는 구조로,
사업 효율성 제고, 지배구조 개선, 포트폴리오 조정, 상장 전략 수립 등 다양한 목적을 위해 활용된다.
분할 방식은 크게 인적분할(Spin-off) 과 물적분할(Split-off) 로 구분된다.
관련 용어: Corporate Restructuring, Division, Spin-off, Split-off
2. 인적분할 vs 물적분할 구조 비교 (Comparison: Spin-off vs Split-off)
구분 | 인적분할 (Spin-off) | 물적분할 (Split-off) |
지분 구조 | 기존 주주가 신설법인 지분을 직접 보유 | 모회사가 신설법인 지분 100% 보유 |
법적 관계 | 양사가 독립된 법인 | 신설법인은 모회사의 100% 자회사 |
지배구조 변화 | 기존 주주 = 양사 주주 | 수직적 지배구조 형성 |
분할 목적 | 독립경영, 가치 재평가, 분리상장 | 자금조달, 외부투자 유치, 자회사 관리 |
상장 가능성 | 신설법인 별도 상장 가능 | 자회사 형태로 상장 가능 |
회계 처리 | 주주 지분 변동 → 자본조정 발생 | 신설법인을 투자주식으로 인식 |
세무 이슈 | 주주 단계에서 과세 가능성 | 모회사 중심 과세 처리 |
인적분할은 “형제회사”,
물적분할은 “부자회사(모–자 구조)”라고 이해하면 쉽다.
관련 용어: 모자회사, 자본구조, 상장분할, 사업재편
3. 인적분할 (Spin-off) 상세 개념
1) 구조 및 특징
기존 주주가 신설법인 지분을 동일 비율로 배분받는 형태이다.
분할 전·후 주주 비율이 동일하게 유지된다.
독립적 경영과 분리상장 전략에 적합하다.
2) 장점
신설법인의 기업가치 상승이 기존 주주에게 직접 귀속된다.
사업 전문성과 투명성 제고에 유리하다.
3) 단점
모회사의 통제력 감소 가능성
주가 변동성 확대 및 시장 불확실성 존재
관련 용어: Spin-off, 주주배분, 독립경영, 분리상장
4. 물적분할 (Split-off) 상세 개념
1) 구조 및 특징
신설법인의 지분이 전부 모회사에 귀속된다.
신설법인은 모회사의 100% 자회사로 편입된다.
2) 장점
모회사가 경영권을 지속적으로 유지할 수 있다.
자회사 IPO 및 지분매각 등 자본조달 전략에 유리하다.
그룹 차원의 자본 배분 및 효율화에 적합하다.
3) 단점
이중상장 논란 등 소액주주 가치 훼손 이슈 발생 가능
모회사·자회사 간 이해상충 이슈가 존재할 수 있다.
관련 용어: Split-off, 자회사, IPO, 이중상장
5. 회계 및 세무 관점 (Accounting and Tax Perspective)
항목 | 인적분할 | 물적분할 |
회계기준(K-IFRS) | 주주 지분 변동에 따른 자본조정 반영 | 신설법인을 투자주식으로 인식 |
세무 처리 | 적격분할 요건 충족 시 과세이연 가능 | 동일 |
적격분할 요건 | 사업 계속성, 지분 유지, 목적 요건 등 충족 | 동일 적용 |
세제 혜택 | 양도차익 이연, 취득세 감면 | 동일 혜택 |
관련 용어: 적격분할, K-IFRS, 과세이연, 투자자산
6. M&A 및 IPO 관점에서의 활용 (M&A and IPO Applications)
· M&A 전 분할 (Pre-M&A Spin-off)
비핵심 사업을 분리해 매각하거나, 핵심사업을 분리해 기업가치를 재평가하는 데 활용된다.
· M&A 후 분할 (Post-M&A Split-off)
인수한 사업을 별도 자회사로 분리하여 리스크 관리 및 자산 효율화를 달성한다.
· IPO 전략
인적분할: 신설법인 단독 상장
물적분할: 자회사 IPO 통한 자금조달
관련 용어: Pre-M&A Structuring, Carve-out IPO, Group Restructuring
7. 실제 사례 (Case Studies)
회사 | 분할 형태 | 목적 | 결과 |
SK텔레콤 → SK스퀘어 | 인적분할 | ICT 사업부 분리 및 가치 재평가 | 분리상장 성공 |
LG화학 → LG에너지솔루션 | 물적분할 | 전지사업 집중 및 자금조달 | 자회사 IPO 성공 |
한화에어로스페이스 → 한화시스템 | 물적분할 | 방산·IT 사업 분리 | 자본효율성 확대 |
관련 용어: Carve-out IPO, Value-up, 지주회사 전환
8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
A기업은 배터리사업을 인적분할하여 기존 주주에게 신설법인 지분을 배분하고,
독립 상장을 통해 신규자금 조달에 성공하였다.
반면 B기업은 같은 사업을 물적분할하여 100% 자회사로 편입하고,
자회사 IPO를 통해 대규모 자본 확충을 달성하였다.
관련 용어: Spin-off, Split-off, IPO, 자본조달
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
인적분할: 기존 주주가 신설법인 지분을 직접 보유
물적분할: 모회사가 신설법인 지분을 보유
목적과 지배구조, 상장 전략에 따라 구조 선택
적격분할 요건 및 회계·세무·주주 리스크가 실무 핵심 포인트
관련 용어: Corporate Spin-off, Split-off, 적격분할, Carve-out IPO, 지배구조 개편
참고자료 (References)
Investopedia — Spin-off Definition https://www.investopedia.com/terms/s/spinoff.asp
EY — How to improve focus on capital and operations in a tax-free spin-off
https://www.ey.com/en_gl/insights/divestitures/tax-free-spin-off-road-map
IFRS Foundation — IAS 27 Separate Financial Statements https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-27-separate-financial-statements/
PwC Viewpoint — 1.3 Common exit strategies
https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/accounting_guides/PwC Brief overview of general legal implications and practical approaches in spin-offs
https://www.pwc.com/id/en/media-centre/pwc-in-news/2025/english/general-legal-implications-and-practical-approaches-in-spin-offs.htmlNorton Rose Fulbright SPIN OFFS AND CARVE OUTS
https://www.nortonrosefulbright.com/-/media/files/nrf/nrfweb/knowledge-pdfs/carveout-and-spinoff-transactions--specialist-panel-session--financier-worldwide-may-2023.pdf
