인수의향서(LOI, Letter of Intent)는
M&A 거래에서 매수자가 인수를 희망한다는 의사를 공식적으로 표현하고,
거래의 기본 조건(가격, 일정, 구조 등)을 명시하는 문서다.
법적으로는 대부분 구속력이 없지만,
협상 방향·독점交涉권·비밀유지·실사 권한 등 실질적 구속력을 가지기도 한다.
M&A 거래에서 매수자가 인수를 희망한다는 의사를 공식적으로 표현하고,
거래의 기본 조건(가격, 일정, 구조 등)을 명시하는 문서다.
법적으로는 대부분 구속력이 없지만,
협상 방향·독점交涉권·비밀유지·실사 권한 등 실질적 구속력을 가지기도 한다.
1. 인수의향서란? (Definition of Letter of Intent, LOI)
인수의향서(LOI)는 M&A에서 본계약(SPA) 체결 전, 거래 당사자 간의 기본 의사 및 조건을 정리한 예비 문서다.
보통 매수자가 작성하여 매도자에게 전달하며,
“우리는 이런 조건으로 회사를 인수할 의향이 있다”는 뜻을 문서로 남긴다.
보통 매수자가 작성하여 매도자에게 전달하며,
“우리는 이런 조건으로 회사를 인수할 의향이 있다”는 뜻을 문서로 남긴다.
→ 즉, “거래의 방향성과 주요 조건을 합의하는 비구속적 예비합의서” 이다.
관련 용어: Term Sheet, MOU, SPA, Deal Structure
2. 주요 특징 (Key Features)
항목 | 내용 |
성격 | 본계약 이전의 예비적 합의서 (Preliminary Agreement) |
작성 주체 | 매수자(또는 금융자문사)가 초안 작성 |
법적 구속력 | 통상 비구속적(Non-binding), 단 일부 조항은 구속적(Binding) |
주요 목적 | 거래 의사 표명, 실사 개시, 협상 방향 설정 |
작성 시점 | 본격적인 실사(Due Diligence) 시작 전 |
LOI는 “거래의 마일스톤” 으로,
투자검토 단계에서 실제 거래 진행 단계로 넘어가는 기준 문서다.
투자검토 단계에서 실제 거래 진행 단계로 넘어가는 기준 문서다.
관련 용어: Binding Clause, Non-binding Clause, Milestone
3. 인수의향서의 기본 구조 (Typical Structure of LOI)
- 서론 (Introduction)
- 거래 대상(회사명, 사업개요)
- 작성 목적 및 비구속성 명시
- 거래 개요 (Transaction Overview)
- 인수 대상 지분율 및 범위
- 예상 인수가액 또는 산정방식
- 결제 형태(현금, 주식, 혼합 등)
- 실사(Due Diligence) 관련
- 실사 범위(재무, 세무, 법률 등)
- 일정 및 자료제공 방식
- 데이터룸 접근 권한
- 독점교섭권 (Exclusive Negotiation Right)
- 매도자가 일정 기간 제3자와 협상하지 않겠다는 약속
- 비밀유지조항 (Confidentiality Clause)
- 거래 관련 정보의 비공개 및 유출 금지
- 법적 효력 (Binding / Non-Binding)
- 대부분의 조항은 비구속적이나,
‘독점교섭권’, ‘비밀유지’, ‘준거법’ 등은 구속력 부여 가능
- 기한 및 조건 (Validity & Conditions)
- 유효기간, 협상 종료 조건 등 명시
관련 용어: Exclusivity, Confidentiality, Due Diligence, Termination
4. LOI와 유사 문서 비교 (Comparison with Similar Documents)
구분 | LOI (Letter of Intent) | Term Sheet | MOU |
성격 | 예비적 인수의향 문서 | 거래조건 요약표 | 포괄적 협력의향 |
형식 | 서한형태(Letter) | 표 또는 요약표 | 협약서 형태 |
법적 효력 | 부분 구속 가능 | 부분 구속 가능 | 대부분 비구속 |
작성 주체 | 매수자 중심 | 상호 합의 | 양측 합의 |
적용 단계 | 인수 검토 직후 | 실사 및 본계약 직전 | 협력관계 설정 초기 |
관련 용어: MOU, Term Sheet, Preliminary Agreement
5. M&A 거래에서의 역할 (Role in M&A Process)
- 거래 의사 명확화 (Clarifying Intent)
- 매수자가 진지하게 인수를 고려하고 있음을 명시
- 실사 시작 근거 (Basis for Due Diligence)
- LOI 체결 후 매도자는 데이터룸 개방 및 정보 제공 개시
- 협상 범위 설정 (Negotiation Framework)
- 거래가격, 일정, 조건 등 기본 구조 확정
- 거래 독점권 확보 (Exclusivity)
- 매수자는 일정 기간 경쟁자 배제, 집중 협상 가능
- 비밀보호 (Confidentiality)
- 민감한 재무·법률 정보 노출 방지
관련 용어: Exclusivity Period, Deal Timeline, Data Room
6. 법적 효력 및 분쟁 포인트 (Legal Effect and Risks)
- 비구속조항 (Non-binding Clauses)
- 거래가격, 조건, 일정 등은 원칙적으로 법적 구속력 없음.
- “본 계약 체결을 위한 협상에 불과하다”는 문구 필수.
- 구속조항 (Binding Clauses)
- 독점교섭권, 비밀유지, 비용부담, 준거법 등은 법적 효력 발생.
- 분쟁 사례
- LOI에 구체적 조건(예: 인수가격, 지급일정 등)을 너무 명시할 경우
법원이 사실상 계약 체결 의무가 있었다고 판단하는 경우도 존재. - 따라서 “의향서”임을 명확히 구분하는 문언이 중요하다.
관련 용어: Binding Clause, Non-binding Clause, Pre-contractual Liability
7. 실무상 유의사항 (Practical Considerations)
항목 | 유의사항 |
비밀유지조항(NDA) | 별도 NDA와 중복되지 않게 범위 조정 |
독점교섭기간 | 일반적으로 30~90일, 명확한 기산일 설정 필요 |
인수가격 표현 방식 | “예상가액(Indicative Price)”로 표현하여 구속력 완화 |
조건부 표현 사용 | “본 계약 협상 및 실사 결과에 따라 변경될 수 있음” 명시 |
서명 주체 | 대표자 명의 또는 법인 명의로 명확히 구분 |
관련 용어: Indicative Offer, Exclusivity Period, NDA, Representation
8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
사례:
PE펀드 A는 제조업체 B 인수를 검토하며, 다음 조건의 LOI를 제출했다.
PE펀드 A는 제조업체 B 인수를 검토하며, 다음 조건의 LOI를 제출했다.
- 인수가액: 1,000억 원 (예상가 기준)
- 거래구조: 100% 지분 인수
- 독점교섭기간: 60일
- 비밀유지: 상호 구속적
→ B는 이를 수락하고, 실사(Due Diligence)가 개시됨.
이후 협상 결과, 최종 주식매매계약(SPA)이 체결되었다.
관련 용어: SPA, Exclusivity, Due Diligence, Indicative Offer
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 인수의향서(LOI)는 M&A 거래의 출발점 역할을 하는 예비합의서다.
- 거래조건의 대부분은 비구속적이지만,
비밀유지·독점교섭·비용조항 등은 구속력을 가진다. - LOI는 협상 범위와 실사 개시 기준을 명확히 하는 실질적 계약 문서다.
- “Binding vs Non-binding” 문구가 법적 리스크 관리의 핵심이다.
관련 용어: LOI, Term Sheet, Exclusivity, NDA, SPA, Indicative Offer
참고자료
- Investopedia – Letter of Intent (LOI) Definition
https://www.investopedia.com/terms/l/letterofintent.asp - Lexology – Key Considerations of Letter of Intent (LOI) in M&A
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=c0426fba-1986-4033-9089-a709ec779240 - Corporate Finance Institute – Letter of Intent (LOI) Template: All Key Terms Included in an LOI
https://www.corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/letter-of-intent-loi-template/ - Latham & Watkins – “Letters of Intent in M&A Transactions” https://www.lw.com/en/book-of-jargon/boj-globalmanda
- PwC Korea – M&A 가이드북 – 매각/분할/재편 관련 실무 안내 (PDF) https://www.pwc.com/kr/ko/services/samilpwc_mna_guide-book.pdf
- 기획재정부. 시사경제용어사전 – LOI(Letter of Intent)
https://moef.go.kr/sisa/dictionary/detail?idx=154
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