M&A 자문수수료(Fee)는 단순한 비용이 아닌 자문사의 역할, 성과, 리스크를 반영한 보상 체계(Reward Mechanism)이다.
일반적으로 착수금(Retainer), 중간보수(Interim), 성공보수(Success Fee)의 3단계로 구성되며, 거래 규모와 난이도에 따라 요율이 차등 적용된다. 자문계약(Mandate) 체결 시 성공의 기준, 중복 보수 방지, 테일 기간(Tail Period) 등 핵심 조항을 명확히 정의해야 향후 분쟁을 예방할 수 있다.
1. 정의 (Definition)
자문사 수수료(Advisory Fee)란 M&A 거래에서 자문사가 수행한 업무의 대가로 의뢰인(매도자 또는 매수자)이 지급하는 보상금(Compensation)을 의미한다.
이는 자문사의 성과(Performance), 거래규모(Deal Size), 리스크 부담(Risk Exposure) 등에 따라 차등 산정되며, 일반적으로 착수금(Retainer) + 성공보수(Success Fee) 형태로 구성된다.
관련 용어: 성공보수(Success Fee), 착수금(Retainer Fee), 주선위임계약(Mandate)
2. 주요 특징 (Key Characteristics)
자문 수수료는 단순 용역비와 달리 성과와 리스크를 공유하는 구조적 특징을 가진다.
항목 | 설명 |
성과기반 보상 | 거래 성사 시점(Closing)을 기준으로 보수 지급 |
리스크 공유 | 자문사가 거래 실패 시 일부 리스크를 부담 |
단계별 보수 | 착수금, 중간보수, 성공보수 등 단계별 지급 |
투명성 | 계약서 내 지급 조건 명확히 규정 |
산업별 차별성 | 산업별·규모별로 수수료율 상이 (보통 1~5%) |
관련 용어: 리스크 공유(Risk-sharing), 마일스톤(Milestone)
3. 자문사 수수료의 구성요소 (Components of Advisory Fee)
M&A 자문보수는 통상적으로 거래의 진행 단계에 맞춰 3단계 구조로 설계된다.
(1) 착수금 (Retainer Fee)
Mandate 체결 시점에 선지급되는 금액이다.
거래 성사 여부와 관계없이 지급되며, 자문사의 기본 리서치, IM(Information Memorandum) 제작, 시장 탐색 등에 대한 최소한의 보상 성격이다.
(2) 중간보수 (Interim Fee)
LOI(인수의향서) 체결 등 거래 진행상 주요 단계 달성 시 지급한다.
거래가 장기화될 경우 자문사의 유동성 확보를 목적으로 한다.
(3) 성공보수 (Success Fee)
거래가 최종 종결(Closing) 되었을 때 지급되는 보수이다.
전체 보수의 대부분을 차지하며, 성과에 연동되는 핵심 항목이다.
거래규모 (Deal Size) | 일반적 성공보수율 |
100억 원 이하 | 4~8% |
100억~500억 원 | 2~4% |
500억~1,000억 원 | 1.5~2.5% |
1,000억 원 이상 | 1~1.5% |
관련 용어: 투자설명서(IM), 인수의향서(LOI), 딜 클로징(Deal Closing)
4. 수수료 산정 기준 (Determination Criteria)
자문보수는 단순히 금액 비율이 아니라, 거래의 복잡도와 리스크를 반영한 구조적 설계이다.
기준 항목 | 설명 |
거래규모 | 금액이 커질수록 비율은 낮아지는 체감 구조 |
거래복잡도 | 복수 투자자, 해외 구조, 규제 이슈 포함 시 가산 |
산업 특성 | 부동산·제조업은 낮고, 스타트업·IT는 높음 |
거래리스크 | 비공개 기업·신생기업 등 리스크 높은 경우 높은 비율 |
기간 | 장기 거래 시 중간보수 추가 구조 선호 |
출처: Bayes Business School, *The Value of your Advisor's Advice: An M&A perspective
5. 계약 시 유의점 (Contractual Considerations)
자문계약서(Mandate Agreement) 내 수수료(Fee) 조항은 분쟁의 핵심 포인트이므로 아래 문구 및 구조를 반드시 명확히 규정해야 한다.
(1) “성공”의 기준 (Definition of Success)
수수료 지급 시점이 거래 성사(Deal Closing) 기준인지, 계약 체결(Signing) 기준인지 명시해야 한다.
단순 LOI 체결 시에는 보수 지급 의무가 없는 것이 일반적이나, 사전에 이를 구분하지 않으면 분쟁이 발생할 수 있다.
(2) 중복보수 (Double Fee) 방지
의뢰인이 여러 자문사에 비독점 위임(Non-exclusive Mandate)을 줄 경우, 투자자 접촉이 겹쳐 수수료 이중 청구(Double Claim)가 발생할 수 있다. 이를 방지하기 위해 투자자 리스트를 사전에 공유하는 절차가 필요하다.
(3) 거래 후 기간 (Tail Period)
Mandate 계약 기간이 만료되더라도, 일정 기간(통상 6~12개월) 내에 자문사가 과거에 소개했던 투자자와 거래가 성사될 경우 성공보수를 지급해야 한다는 조항이다. 이는 자문사의 기여를 보호하기 위한 표준 장치이다.
(4) 성공보수 계산 기준 (Calculation Basis)
Equity Value(지분가치) 기준인지 Enterprise Value(기업가치) 기준인지 명확히 구분해야 한다.
기업가치 기준일 경우 부채가 포함되므로 수수료 총액이 커질 수 있다. 국내 중소기업 거래에서는 대부분 실질 거래 대금인 지분가치(Equity Value)를 기준으로 적용한다.
관련 용어: 지분가치(Equity Value), 기업가치(Enterprise Value), 테일 기간(Tail Period)
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
자문수수료는 단순 비용이 아닌 거래의 성과와 리스크를 반영한 성과보상 체계(Performance-based Model)이다.
리테이너·중간보수·성공보수의 3단계 구조가 일반적이다.
성공보수 산정 시 기준 금액(지분가치 vs 기업가치) 명시가 분쟁 예방의 핵심이다.
산업별·규모별 차등 구조를 설계해야 자문사와 의뢰인 모두의 이해관계가 일치한다.
참고자료 (References)l
BlackRock — Why and how advisors move to a fee-based business
https://www.blackrock.com/us/financial-professionals/insights/why-financial-advisors-move-to-fee-based-from-brokerageFirmex — M&A Fee Guide 2025: Global Trends
https://4804905.fs1.hubspotusercontent-na1.net/hubfs/4804905/Firmex-MAFeeGuide-Global-25.pdf 👉Bayes Business School — The Value of your Advisor's Advice: An M&A perspective
https://www.bayes.citystgeorges.ac.uk/__data/assets/pdf_file/0003/41628/Plaksen.pdf