드래그얼롱(Drag-along)과 태그얼롱(Tag-along)은 주주간계약(SHA) 및 M&A에서 핵심적으로 사용되는 두 가지 동반매도권 조항이다.
드래그얼롱은 대주주가 매각할 때 소수주주에게 동일 조건으로 지분 매각을 강제하는 권리이다.
태그얼롱은 대주주가 지분을 매각할 때 소수주주가 동일 조건으로 매각에 참여할 수 있는 권리이다.
두 조항은 반대되는 방향의 이해관계를 조정하며
기업 매각의 “종결 가능성(Deal Certainty)”과 “소수주주 보호(Minority Protection)”를 균형 있게 맞추기 위해 함께 설계된다.
1. 드래그얼롱·태그얼롱의 정의 (Definitions)
1) 드래그얼롱 (Drag-along Right)
대주주가 지분을 제3자에게 매각할 때, 소수주주에게 동일 조건으로 지분을 매각하도록 강제할 수 있는 권리이다.
→ 대주주·매수자 보호 / 거래 종결성 확보가 목적이다.
2) 태그얼롱 (Tag-along Right)
대주주가 지분을 매각할 때, 소수주주가 동일 조건으로 매각에 함께 참여할 수 있는 선택적 권리(Co-sale Right)이다.
→ 소수주주 보호가 목적이다.
관련 용어: Majority Shareholder, Minority Protection, SHA(Shareholders’ Agreement)
2. 드래그얼롱 & 태그얼롱 비교 (Comparison)
1) 핵심 비교표
구분 | 드래그얼롱 Drag-along | 태그얼롱 Tag-along |
행사 주체 | 대주주(Majority) | 소수주주(Minority) |
강제성 | 강제 매각 | 선택적 참여 |
목적 | 거래 종결성 확보 | 소수주주 보호 |
적용 상황 | 100% 매각, 지배권 매각 | 대주주 Exit 발생 시 |
위험 | 소수주주 Exit 강제 | 매수자 자금 부담 증가 |
2) 공통점
M&A, VC/PE 투자, SHA에서 가장 많이 등장하는 Exit 관련 조항
“동일 조건(Same Terms & Same Price)” 원칙 필수
대주주·소수주주의 이해관계를 조정하는 장치
관련 용어: Same Terms Rule, Exit Clause, Deal Certainty
3. 드래그얼롱의 구조 (Drag-along Structure)
1) 구성요소
요소 | 설명 |
발동 조건 | 매각 지분율·매각가·특정 투자자 동의 등 |
적용 대상 | 소수주주 전체 또는 특정 주주군 |
동일 조건 | 동일 가격·조건·결제 방식 |
Notice 절차 | 일정 기한 내 통지·동의 절차 명시 |
예외 | 규제/법률상 제한이 있는 주주 |
2) 장점
매수자가 100% 또는 지배지분을 확보 → 거래 종결성 증가
가격 협상력 강화 (Control Premium 반영 용이)
3) 위험요소
소수주주가 원치 않는 가격·시점에 매각 강제
소수주주 보호제도와 충돌 가능
관련 용어: Deal Certainty, Control Premium
4. 태그얼롱의 구조 (Tag-along Structure)
1) 구성요소
요소 | 설명 |
참여권 | 소수주주가 매각에 참여할 수 있는 선택적 권리 |
동일 조건 | 동일 가격 및 조건 보장 |
Pro-rata 참여 | 대주주 매각량에 비례한 참여 허용 |
Notice | 참여 의사 표시 기한 명시 |
2) 장점
소수주주가 대주주의 높은 매각가격을 공유
비상장·지분 분산 구조에서 실질적 Exit 수단 제공
3) 위험요소
매수자 입장에서 매입 규모 증가 → 거래 복잡성 상승
일부 거래에서는 태그얼롱 완화 조건을 별도로 협상하기도 함
관련 용어: Co-sale Right, Minority Exit
5. M&A·투자 실무에서의 활용 (Drag/Tag in M&A & VC Deals)
1) 활용 사례
상황 | Drag-along | Tag-along |
PE/VC Exit | 소수주주 강제 매각 → 전체 엑싯 | FI가 동일 조건으로 Exit |
스타트업 | Founder 매각 시 지분 분산 정리 | 임직원 지분 보호 |
전략적 M&A | 지배권 매각 시 필수 | Minority 보호 요소 |
2) 드래그·태그가 동시에 필요한 이유
드래그만 있을 경우 → 소수주주 위험
태그만 있을 경우 → 거래 종결성 저하
→ 따라서 둘을 조합해 균형을 설계하는 것이 일반적이다.
3) 한국 M&A와의 연결
소수주주 보호 논의(의무공개매수제도 등)와 함께 고려해야 한다.
제도적으로 직접 규정된 조항은 아니지만, M&A 공정성 확보 측면에서 중요하게 다뤄진다.
관련 용어: 공개매수(Mandatory Tender Offer), Minority Rights
6. 핵심 정리 (Key Takeaways)
드래그얼롱 = 대주주 중심 / 거래 종결성 확보
태그얼롱 = 소수주주 중심 / 공정한 Exit 보장
두 조항은 M&A, VC·PE 투자, SHA에서 거의 항상 함께 사용된다.
기업 매각의 구조적 안정성과 주주 간 공정성을 동시에 확보하기 위한 필수 장치이다.
참고자료 (References)
Investopedia — Tag-along vs Drag-along Rights
https://www.investopedia.com/terms/t/tagalongrights.aspDWF (국제 로펌) — Drag-along and Tag-along Rights 해설
https://dwfgroup.com/en/news-and-insights/insights/2024/3/drag-along-and-tag-along-rights한국자본시장연구원(KCMI) — 의무공개매수제도 및 소수주주 Exit 관련 보고서
https://www.kcmi.re.kr/publications/pub_detail_view?cno=6035&syear=2022&zcd=002001016&zno=1697
