드래그얼롱(Drag-along)과 태그얼롱(Tag-along)은 주주간계약(SHA) 및 M&A에서 핵심적으로 사용되는 두 가지 동반매도권 조항이다.
- 드래그얼롱은 대주주가 매각할 때, 소수주주에게 동일 조건으로 지분 매각을 강제하는 권리이다.
- 태그얼롱은 대주주가 지분을 매각할 때, 소수주주가 동일 조건으로 매각에 참여할 수 있는 권리이다.
두 조항은 반대되는 방향의 이해관계를 조정하며,
기업 매각의 “종결 가능성(Deal Certainty)”과 “소수주주 보호(Minority Protection)”를 균형 있게 맞추기 위해 함께 설계된다.
기업 매각의 “종결 가능성(Deal Certainty)”과 “소수주주 보호(Minority Protection)”를 균형 있게 맞추기 위해 함께 설계된다.
1. 드래그얼롱·태그얼롱의 정의 (Definitions)
(1) 드래그얼롱 (Drag-along Right)
대주주가 지분을 제3자에게 매각할 때, 소수주주에게 동일 조건으로 지분을 매각하도록 강제할 수 있는 권리이다.
→ 대주주·매수자 보호 / 거래 종결성 확보가 목적이다.
→ 대주주·매수자 보호 / 거래 종결성 확보가 목적이다.
(2) 태그얼롱 (Tag-along Right)
대주주가 지분을 매각할 때, 소수주주가 동일 조건으로 매각에 함께 참여할 수 있는 선택적 권리(Co-sale Right)이다.
→ 소수주주 보호가 목적이다.
→ 소수주주 보호가 목적이다.
관련 용어: Majority Shareholder, Minority Protection, SHA(Shareholders’ Agreement)
2. 드래그얼롱 & 태그얼롱 비교 (Comparison)
(1) 핵심 비교표
구분 | 드래그얼롱 Drag-along | 태그얼롱 Tag-along |
행사 주체 | 대주주(Majority) | 소수주주(Minority) |
강제성 | 강제 매각 | 선택적 참여 |
목적 | 거래 종결성 확보 | 소수주주 보호 |
적용 상황 | 100% 매각, 지배권 매각 | 대주주 Exit 발생 시 |
위험 | 소수주주 Exit 강제 | 매수자 자금 부담 증가 |
(2) 공통점
- M&A, VC/PE 투자, SHA에서 가장 많이 등장하는 Exit 관련 조항
- “동일 조건(Same Terms & Same Price)” 원칙 필수
- 대주주·소수주주의 이해관계를 조정하는 장치
관련 용어: Same Terms Rule, Exit Clause, Deal Certainty
3. 드래그얼롱의 구조 (Drag-along Structure)
(1) 구성요소
요소 | 설명 |
발동 조건 | 매각 지분율·매각가·특정 투자자 동의 등 |
적용 대상 | 소수주주 전체 또는 특정 주주군 |
동일 조건 | 동일 가격·조건·결제 방식 |
Notice 절차 | 일정 기한 내 통지·동의 절차 명시 |
예외 | 규제/법률상 제한이 있는 주주 |
(2) 장점
- 매수자가 100% 또는 지배지분을 확보 → 거래 종결성 증가
- 가격 협상력 강화 (Control Premium 반영 용이)
(3) 위험요소
- 소수주주가 원치 않는 가격·시점에 매각 강제
- 소수주주 보호제도와 충돌 가능
관련 용어: Deal Certainty, Control Premium
4. 태그얼롱의 구조 (Tag-along Structure)
(1) 구성요소
요소 | 설명 |
참여권 | 소수주주가 매각에 참여할 수 있는 선택적 권리 |
동일 조건 | 동일 가격 및 조건 보장 |
Pro-rata 참여 | 대주주 매각량에 비례한 참여 허용 |
Notice | 참여 의사 표시 기한 명시 |
(2) 장점
- 소수주주가 대주주의 높은 매각가격을 공유
- 비상장·지분 분산 구조에서 실질적 Exit 수단 제공
(3) 위험요소
- 매수자 입장에서 매입 규모 증가 → 거래 복잡성 상승
- 일부 거래에서는 태그얼롱 완화 조건을 별도로 협상하기도 함
관련 용어: Co-sale Right, Minority Exit
5. M&A·투자 실무에서의 활용 (Drag/Tag in M&A & VC Deals)
(1) 활용 사례
상황 | Drag-along | Tag-along |
PE/VC Exit | 소수주주 강제 매각 → 전체 엑싯 | FI가 동일 조건으로 Exit |
스타트업 | Founder 매각 시 지분 분산 정리 | 임직원 지분 보호 |
전략적 M&A | 지배권 매각 시 필수 | Minority 보호 요소 |
(2) 드래그·태그가 동시에 필요한 이유
- 드래그만 있을 경우 → 소수주주 위험
- 태그만 있을 경우 → 거래 종결성 저하
→ 따라서 둘을 조합해 균형을 설계하는 것이 일반적이다.
(3) 한국 M&A와의 연결
- 소수주주 보호 논의(의무공개매수제도 등)와 함께 고려해야 한다.
- 제도적으로 직접 규정된 조항은 아니지만, M&A 공정성 확보 측면에서 중요하게 다뤄진다.
관련 용어: 공개매수(Mandatory Tender Offer), Minority Rights
핵심 정리 (Key Takeaways)
- 드래그얼롱 = 대주주 중심 / 거래 종결성 확보
- 태그얼롱 = 소수주주 중심 / 공정한 Exit 보장
- 두 조항은 M&A, VC·PE 투자, SHA에서 거의 항상 함께 사용된다.
- 기업 매각의 구조적 안정성과 주주 간 공정성을 동시에 확보하기 위한 필수 장치이다.
참고자료 (References)
- Investopedia — Tag-along vs Drag-along Rights
https://www.investopedia.com/terms/t/tagalongrights.asp - DWF (국제 로펌) — Drag-along and Tag-along Rights 해설
https://dwfgroup.com/en/news-and-insights/insights/2024/3/drag-along-and-tag-along-rights - 한국자본시장연구원(KCMI) — 의무공개매수제도 및 소수주주 Exit 관련 보고서
https://www.kcmi.re.kr/publications/pub_detail_view?cno=6035&syear=2022&zcd=002001016&zno=1697
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