M&A 거래의 본질은 ‘무엇을 파느냐(대상)’와 ‘어떤 형태로 파느냐(구조)’의 결합이다.
매도자의 가장 중요한 의사결정은 지분매각(Share Sale)과 자산매각(Asset Sale) 중 적합한 방식을 택하는 것이다. 두 구조는 법적 승계, 세무 효율성, 리스크 분담 측면에서 상이한 결과를 초래한다.
거래구조 설계(Deal Structuring)는 단순한 가격 협상을 넘어 딜의 성패를 좌우하는 핵심 요인이다.
1. 정의 (Definition)
거래구조 설계(Deal Structuring)란 매도자 또는 자문사가 거래의 세무·법률·회계 리스크를 최소화하면서 가장 효율적인 매각 방식(Optimal Exit Method)을 설계하는 과정을 의미한다.
그중에서도 핵심 선택지는 ① 지분매각(Divestment)과 ② 자산매각(Asset Sale)이다. 이 두 구조는 외형상 유사해 보이나, 법적 승계 범위, 세금 처리 방식, 리스크 분담 구조가 완전히 다르다.
관련 용어: 세무효율(Tax Efficiency), 법적승계(Legal Succession)
2. 지분매각(Divesture)과 자산매각(Asset Sale)의 개요 (Overview)
구분 | 지분매각 (Divesture) | 자산매각 (Asset Sale) |
거래대상 | 회사의 주식(지분) | 회사의 개별 자산 |
법적 주체 | 주주(Shareholder) ↔ 매수자 | 회사(Corporation) ↔ 매수자 |
승계 범위 | 모든 자산·부채 자동 승계 | 특정 자산만 선택적 이전 |
세금 구조 | 양도소득세 (주주 과세) 중심 | 법인세 및 부가세 발생 |
리스크 | 잠재부채까지 승계 | 부채는 원칙적으로 미승계 |
복잡성/속도 | 단순, 빠름 | 복잡, 인허가 절차 多 |
관련 용어: 주식매매계약(SPA), 자산양수도계약(APA), 잠재부채(Contingent Liability)
출처: PwC, M&A Deal Structuring Guide (2024)
3. 지분매각(Share Sale) 구조 (Structure of a Share Sale)
1) 개념
매도자가 보유한 회사 지분(주식)을 매수자에게 양도하는 형태이다. 회사 자체가 이전되므로, 회사의 자산·부채·계약관계 모두가 자동 승계된다.
2) 특징
법인 단위로 승계되므로 거래 절차가 단순하고 신속하다. 반면 매수자는 인수 후 숨겨진 부채, 미인식 소송, 세무 리스크 등을 함께 부담하게 된다.
3) 매도자 입장 장점
세금효율(Tax Efficient) 측면에서 유리하다. 개인주주라면 양도소득세만 부담하면 되며, 거래 절차가 간소화되어 별도의 자산양도세나 부가세가 없다.
4) 매수자 입장 단점
인수 후 과거 부채나 세금문제가 발견될 경우 Post-Deal Risk가 발생한다. 이에 따라 철저한 실사(Due Diligence)와 진술 및 보장(W&I) 보험이 요구되기도 한다.
관련 용어: 주식양도(Share Transfer), 양도소득세(Capital Gain Tax), 실사(Due Diligence), W&I 보험(Warranty & Indemnity Insurance)
4. 자산매각(Asset Sale) 구조 (Structure of an Asset Sale)
1) 개념
회사가 보유한 특정 자산(공장, 설비, IP, 영업권 등)을 매수자에게 직접 양도하는 형태이다. 매도자는 법인을 그대로 유지하며 일부 자산만 처분한다.
2) 특징
거래대상이 명확하므로 리스크 관리에 유리하다. 다만 자산별 이전 절차(등기, 허가, 계약변경 등)가 매우 복잡하다.
3) 매도자 입장 단점
법인이 매도 주체이므로 법인세와 부가세가 발생한다. 또한 거래 후 남은 법인은 청산 또는 재구조화가 필요하다.
4) 매수자 입장 장점
부채를 선택적으로 인수할 수 있어 리스크를 최소화할 수 있다. 자산별 가치평가 후 감가상각을 통한 재무구조 효율화가 가능하다.
관련 용어: 자산양수도(Asset Sale), 영업권(Goodwill), 감가상각(Amortization), 법인세(Corporate Tax)
5. 세무 및 법률 비교 (Tax and Legal Comparison)
항목 | 지분매각 (Divestment) | 자산매각 (Asset Sale) |
세금부담 주체 | 주주(Shareholder) | 법인(Corporation) |
과세유형 | 양도소득세(CGT) | 법인세, 부가세 |
세금효율 | 상대적으로 효율적 (이연 가능) | 복잡, 세금총액 높음 |
부채승계 | 전체 부채 자동 승계 | 선택적 인수 |
법률리스크 | 잠재부채 포함 | 상대적으로 낮음 |
거래 속도 | 빠름 | 인허가 등으로 지연 가능 |
관련 용어: 양도소득세(CGT), 세금이연(Tax Deferral), 법인세(Corporate Income Tax), 부가가치세(VAT)
출처: EY, Tax Structuring for Private M&A (2023)
6. 구조 설계 시 고려 포인트 (Key Considerations)
1) 세무효율성(Tax Efficiency)
매도자: 지분매각이 유리 (개인과세 중심, 세금 이연 가능성)
매수자: 자산매각이 유리 (자산 매입가 기준 감가상각 가능, 세금 절감 여지)
2) 법률 리스크(Legal Risk)
지분매각: 실사 강화 및 진술·보장(W&I) 보험 가입 필수
자산매각: 계약이 개별적으로 분리되어 리스크 통제가 용이함
3) 사업 연속성(Continuity)
지분매각: 기존 인력 및 거래처 관계가 그대로 유지됨
자산매각: 인허가 재취득, 계약 이전에 상당한 시간 소요
4) 가격 및 협상구조(Pricing & Negotiation)
지분매각은 Equity Value(지분가치) 기준
자산매각은 Enterprise Value(기업가치) 기준으로 산정되는 경우가 많음
Enterprise Value (EV) = Equity Value (시가총액) + 순부채(Net Debt)
순부채(Net Debt) = 총부채 - (현금 및 현금성 자산)
관련 용어: 세무효율(Tax Efficiency), 인수평가(Valuation), 거래구조설계(Deal Structuring), 협상전략(Negotiation Strategy)
7. 실제 사례 (Case Example)
사례: 국내 중견 제조사 A사 매각 (2024)
A사는 공장부지·설비와 영업권을 분리해 이중 구조 매각을 설계하였다.
자산매각(Asset Sale): 부동산 및 설비만 매각하여 세금 절감
지분매각(Share Sale): 운영법인 지분 100%를 PE에 매각하여 신속한 Exit 달성
결과적으로 세금은 20% 절감되었고, PE 측은 리스크를 줄인 구조로 거래를 완료하였다. 쿠키딜 자문 사례에서도 이와 동일한 하이브리드 구조는 중소기업 Exit 전략에서 자주 활용된다.
관련 용어: 하이브리드거래(Hybrid Deal), 복합거래(Complex M&A), 세무절감(Tax Optimization), Exit전략(Exit Strategy)
출처: Gowling WLG, Business Sales Hybrid Transactions: Case Law Update (2023)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
지분매각은 세금 효율적이지만 잠재 리스크가 크다.
자산매각은 리스크를 줄이지만 절차와 세금이 복잡하다.
매도자는 세금 중심, 매수자는 리스크 중심으로 구조를 선택해야 한다.
두 구조를 조합한 하이브리드(복합) 설계로 최적화가 가능하다.
거래구조 설계는 가격보다 중요한 Exit 전략의 본질적 결정이다.
관련 용어: Exit전략(Exit Strategy), 거래구조설계(Deal Structuring), 리스크관리(Risk Management)
참고자료 (References)
PwC — Deal structuring https://www.pwc.nl/en/services/deals/deal-structuring.html
PwC — Mergers & Acquisitions: The 5 stages of an M&A transaction https://www.pwc.com/mt/en/publications/tax-legal/mergers-and-acquisitions-5-stages-of-MA-transaction.html
Investopedia — What Is Divestment? Definition, Purpose, and Major Types Explained
https://www.investopedia.com/terms/d/divestment.asp#:~:text=Divestment%20is%20the%20process%20of%20selling%20subsidiary,like%20spinoffs%2C%20equity%20carve%2Douts%2C%20and%20direct%20sales.Investopedia — Asset Sales: Definition, Process, and Tax Implications Explained
https://www.investopedia.com/terms/a/asset-sales.asp
