M&A 거래구조(Deal Structure)는 ‘무엇을 인수하느냐(대상)’와 ‘어떤 형태로 인수하느냐(구조)’를 결정하는 프레임워크이다.
대표적인 유형으로 ① 지분양수도, ② 사업/영업양수도, ③ 자산양수도가 있으며 이는 각각 법적 승계 범위, 세무 효율성, 리스크 배분 측면에서 상이한 결과를 낳는다. 성공적인 M&A를 위해서는 단순한 가격 협상을 넘어, 거래 목적과 재무적 리스크를 종합적으로 고려한 최적의 구조 설계가 선행되어야 한다.
1. 정의 (Definition)
거래구조(Deal Structure)란 M&A에서 인수 대상이 되는 범위(What is being bought)와 그 대가를 어떤 방식으로 지급하는가(How it is paid)를 결정하는 틀(Framework)을 의미한다.
즉, 거래구조는 M&A의 법적·회계적 경계를 정의하며, 자산의 이전 방식, 부채의 승계 여부, 세금 부담, 리스크 배분 등을 종합적으로 결정한다.
관련 용어: 인수범위(Scope of Acquisition), 거래조건(Deal Terms), 법적승계(Legal Succession)
2. 거래구조의 3가지 주요 형태 (Three Primary Deal Types)
M&A에서 가장 많이 활용되는 거래 형태는 다음 세 가지이다.
구분 | 거래대상 | 법적형태 | 주요특징 | 리스크승계 | 세금효과 |
지분양수도 | 회사의 지분(주식) | 주식양도계약(SPA) | 법인 자체를 인수 | 모든 자산·부채 자동 승계 | 세무상 단순 처리, 이연 가능 |
사업/영업양수도 | 영업조직·고객·계약·인력 등 일체 | 영업양수도계약 | 사업체 단위 인수 | 관련 자산·부채만 선택적 승계 | 영업권(Goodwill) 인식 가능 |
자산양수도 | 개별 자산(토지, 설비, IP 등) | 자산양수도계약 | 특정 자산만 매입 | 선택적 승계 | 세금 복잡, 양도차익 과세 |
관련 용어: 주식매매계약(SPA), 사업/영업양수도계약(Business Transfer Agreement), 자산양수도계약(Asset Transfer Agreement)
출처: PwC, M&A Deal Structuring Guide 2024
3. 거래구조별 세부 비교 (Comparative Analysis)
항목 | 지분양수도 (Share Transfer) | 사업/영업양수도 (Business Transfer) | 자산양수도 (Asset Transfer) |
법적 주체 | 회사 법인 자체 | 영업단위(사업부 등) | 특정 자산 |
승계 범위 | 모든 권리·의무 자동 승계 | 지정된 영업 관련 자산 및 부채 | 계약상 특정 자산만 |
리스크 | 잠재부채(Liability) 모두 인수 | 제한적 승계, 조정 가능 | 리스크 최소 |
세무 | 세금 이연 가능 (주주 과세 중심) | 영업권(Goodwill) 발생, 감가상각 가능 | 취득세·양도세 개별 발생 |
속도 및 비용 | 상대적으로 간단·저비용 | 중간 복잡 | 개별 절차 복잡·고비용 |
주요 활용 | 경영권 인수, 상장사 거래 | 사업부 매각, 분할 매각 | 자산만 확보할 때 (공장, IP 등) |
관련 용어: Goodwill(영업권), 잠재부채(Contingent Liability), 세금이연(Tax Deferral), 감가상각(Amortization)
출처: EY, Valuation and Transaction Structuring Insights (2023)
4. 거래구조 선택 시 고려 요소 (Key Considerations)
거래구조는 단순히 “법률적 형태”의 문제가 아니라, 세무(Tax), 회계(Accounting), 리스크(Risk), 속도(Speed) 등 다각적 요소를 반영해 결정해야 한다.
(1) 세무효율 (Tax Efficiency)
주식양수도는 세금 부담이 적지만, 부채까지 함께 승계된다.
자산양수도는 개별 과세가 발생하나, 세무절감 구조 설계가 가능하다.
(2) 법적 리스크 (Legal Risk)
주식양수도는 잠재부채까지 승계되므로 철저한 실사(Due Diligence)가 필수이다.
사업/영업양수도 및 자산양수도는 선택적 승계로 리스크 통제가 가능하다.
(3) 속도 및 절차 (Transaction Speed)
주식양수도가 가장 단순하며 계약서도 간결하다.
자산양수도는 세금, 허가, 인허가 절차로 인해 장기화될 수 있다.
(4) 사업 연속성 (Continuity)
사업/영업양수도는 기존 인력, 고객, 거래처를 포괄 승계 가능하다.
자산 단위 거래는 사업 연속성 측면에서 비효율적이다.
관련 용어: 실사(Due Diligence), 세무구조(Tax Structure), 사업승계(Business Continuity), 리스크배분(Risk Allocation)
5. M&A 관점에서의 시사점 (M&A Implications)
1) 매도자(Seller) 관점
주식양수도는 단기간에 Exit이 가능하며, 리스크를 완전히 이양할 수 있다.
자산양수도는 세금이 복잡하고 처리 기간이 장기화된다.
2) 매수자(Buyer) 관점
신규 진입 시 사업/영업양수도 또는 자산양수도가 리스크 관리에 유리하다.
기존 사업 확대 목적이라면 주식양수도가 효율적이다.
3) 자문사(Advisor) 관점
고객의 세무·재무 구조를 분석하여 최적 거래형태(Optimal Deal Form)를 제시해야 한다.
단순 자산매입이 아닌 “사업적 승계 구조”를 설계해야 한다.
관련 용어: 매도자(Seller), 매수자(Buyer), 거래형태(Deal Form), 엑시트(Exit)
6. 실제 사례 (Case Example)
사례: 국내 IT기업 A사의 사업부 분할 매각 (2023)
A사는 클라우드 사업부를 별도 법인으로 분할한 후, 글로벌 SaaS 기업에 영업양수도 방식으로 매각했다. 자산양수도가 아닌 영업양수도를 선택한 이유는 인력, 고객계약, 기술자산(IP)을 통째로 이전해야 했기 때문이다.
결과적으로 세무상 영업권(Goodwill) 인식이 가능해, 매수자 측에서는 향후 감가상각 혜택을 얻을 수 있었다.
관련 용어: 영업양수도(Business Transfer), 분할매각(Carve-out), 영업권(Goodwill), 감가상각(Amortization)
출처: KPMG, Korea Deal Insights (2023)
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
거래구조는 무엇을 인수하느냐(대상)와 어떻게 인수하느냐(형태)를 정의한다.
Share Deal은 단순하지만 리스크 승계가 크다.
Business Transfer는 인력·계약 승계에 적합하다.
Asset Deal은 리스크 최소화에 유리하지만 절차와 세금이 복잡하다.
거래 목적·세금·법률 리스크를 종합 고려하여 구조를 설계해야 한다.
관련 용어: 거래구조(Deal Structure), 인수형태(Acquisition Type), 리스크승계(Liability Transfer)
참고자료 (References)
Lee & Ko (법무법인 광장) — 회사법연구(M&A 실무)
https://www.leeko.com/upload/upFile/201701//RESE201701061756425269637.pdf
PwC — 대기업 Carve-out Deal의 주요 이슈 및 향후 전망
https://www.pwc.com/kr/ko/insights/issue-brief/samilpwc_carve-out-deal.pdf
The University of Iowa — Time trends and determinants of the method of payment in M&As
