M&A 거래는 단순히 기업을 “사고파는 것”이 아니라, 무엇을, 어떤 방식으로 이전할 것인지(Structure) 에 따라 세금, 법률, 리스크가 완전히 달라집니다.
대표적인 거래구조는
① 지분양수도(Share Transfer),
② 사업/영업양수도(Business Transfer),
③ 자산양수도(Asset Transfer)
세 가지이며, 각각은 거래 목적, 업종, 재무 리스크, 세무효율에 따라 선택됩니다.
1. 정의 (Definition)
거래구조(Deal Structure) 란 M&A에서 인수 대상이 되는 범위(what is being bought) 와 그 대가를 어떤 방식으로 지급하는가(how it is paid) 를 결정하는 틀(Framework)을 의미합니다.
즉, 거래구조는 M&A의 법적·회계적 경계를 정의하며, 자산의 이전 방식, 부채의 승계 여부, 세금 부담, 리스크 배분 등을 종합적으로 결정합니다.
관련 용어: 인수범위(Scope of Acquisition), 거래조건(Deal Terms), 법적승계(Legal Succession)
2. 거래구조의 3가지 주요 형태 (Three Primary Deal Types)
M&A에서 가장 많이 활용되는 거래 형태는 다음 세 가지입니다.
구분 | 거래대상 | 법적형태 | 주요특징 | 리스크승계 | 세금효과 |
지분양수도 (Share Transfer) | 회사의 지분(주식) | 주식양도계약(SPA) | 법인 자체를 인수 | 모든 자산·부채 자동 승계 | 세무상 단순 처리, 이연가능 |
사업/영업양수도 (Business Transfer) | 영업조직·고객·계약·인력 등 일체 | 영업양수도계약 | 사업체 단위 인수 | 관련 자산·부채만 선택적 승계 | 영업권(Goodwill) 인식 가능 |
자산양수도 (Asset Transfer) | 개별 자산(토지, 설비, IP 등) | 자산양수도계약 | 특정 자산만 매입 | 선택적 승계 | 세금 복잡, 양도차익 과세 |
출처: PwC, M&A Deal Structuring Guide 2024
관련 용어: 주식매매계약(SPA), 사업/영업양수도계약(Business Transfer Agreement), 자산양수도계약(Asset Transfer Agreement)
3. 거래구조별 세부 비교 (Comparative Analysis)
항목 | 지분양수도 (Share Transfer) | 사업/영업양수도 (Business Transfer) | 자산양수도 (Asset Transfer) |
법적 주체 | 회사 법인 자체 | 영업단위(사업부 등) | 특정 자산 |
승계 범위 | 모든 권리·의무 자동 승계 | 지정된 영업 관련 자산 및 부채 | 계약상 특정 자산만 |
리스크 | 잠재부채(Liability) 모두 인수 | 제한적 승계, 조정 가능 | 리스크 최소 |
세무 | 세금 이연 가능 (주주 과세 중심) | 영업권(Goodwill) 발생, 감가상각 가능 | 취득세·양도세 개별 발생 |
속도 및 비용 | 상대적으로 간단·저비용 | 중간 복잡 | 개별 절차 복잡·고비용 |
주로 활용되는 상황 | 경영권 인수, 상장사 거래 | 사업부 매각, 분할 매각 | 자산만 확보할 때 (공장, IP 등) |
출처: EY, Valuation and Transaction Structuring Insights (2023)
관련 용어: Goodwill(영업권), 잠재부채(Contingent Liability), 세금이연(Tax Deferral), 감가상각(Amortization)
4. 거래구조 선택 시 고려 요소 (Key Considerations in Choosing a Deal Structure)
거래구조는 단순히 “법률적 형태”의 문제가 아니라, 세무(Tax), 회계(Accounting), 리스크(Risk), 속도(Speed) 등 다각적 요소를 반영해 결정해야 합니다.
(1) 세무효율 (Tax Efficiency)
- 주식양수도는 세금 부담이 적지만, 부채까지 함께 승계됨
- 자산양수도는 개별 과세 발생하나, 세무절감 구조 설계 가능
(2) 법적 리스크 (Legal Risk)
- 주식양수도는 잠재부채까지 승계되므로 실사(Due Diligence) 필수
- 사업/영업양수도 / 자산양수도는 선택적 승계로 리스크 통제 가능
(3) 속도 및 절차 (Transaction Speed)
- 주식양수도가 가장 단순하며 계약서도 간결
- 자산양수도는 세금, 허가, 인허가 절차로 인해 장기화
(4) 사업 연속성 (Continuity)
- 사업/영업양수도는 기존 인력, 고객, 거래처를 포괄 승계 가능
- 자산 단위 거래는 사업 연속성 측면에서 비효율적
관련 용어: 실사(Due Diligence), 세무구조(Tax Structure), 사업승계(Business Continuity), 리스크배분(Risk Allocation)
5. M&A 관점에서의 시사점 (M&A Implications)
(1) 매도자(Seller) 관점
- 주식양수도는 단기간에 Exit 가능, 단 리스크 완전 이양
- 자산양수도는 세금복잡·처리기간 장기
(2) 매수자(Buyer) 관점
- 신규 진입 시 사업/영업양수도 또는 자산양수도가 리스크 관리에 유리
- 기존 사업 확대 목적이라면 주식양수도가 효율적
(3) 자문사(Advisor) 관점
- 고객의 세무·재무 구조를 분석하여 최적 거래형태(Optimal Deal Form) 를 제시해야 함
- 단순 자산매입이 아닌 “사업적 승계 구조”를 설계해야 함
관련 용어: 매도자(Seller), 매수자(Buyer), 거래형태(Deal Form), 엑시트(Exit)
6. 실제 사례 (Case Example)
사례: 국내 IT기업 A사의 사업부 분할 매각 (2023)
A사는 클라우드 사업부를 별도 법인으로 분할한 후, 글로벌 SaaS 기업에 영업양수도 방식으로 매각했습니다. 자산양수도가 아닌 영업양수도를 선택한 이유는 인력, 고객계약, 기술자산(IP)을 통째로 이전해야 했기 때문입니다.
결과적으로 세무상 영업권(Goodwill) 인식이 가능해, 매수자 측에서는 향후 감가상각 혜택을 얻을 수 있었습니다.
출처: KPMG, Korea Deal Insights (2023)
관련 용어: 영업양수도(Business Transfer), 분할매각(Carve-out), 영업권(Goodwill), 감가상각(Amortization)
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 거래구조는 무엇을 인수하느냐(대상) 와 어떻게 인수하느냐(형태) 를 정의한다
- Share Deal은 단순하지만 리스크 승계가 크다
- Business Transfer는 인력·계약 승계에 적합하다
- Asset Deal은 리스크 최소화에 유리하지만 절차와 세금이 복잡하다
- 거래 목적·세금·법률 리스크를 종합 고려하여 구조를 설계해야 한다
관련 용어: 거래구조(Deal Structure), 인수형태(Acquisition Type), 리스크승계(Liability Transfer)
8. 참고자료 (References)
9. 관련 글 연결 (Internal Links)
레버리지드 바이아웃(LBO)
기업가치평가(Valuation)
주선위임(Mandate)
거래구조 설계(Deal Structuring)
인수금융(Acquisition Financing)
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