상환전환우선주 (RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)

상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)는
우선주의 배당우선권 + 보통주 전환권 + 상환권이 결합된 복합 형태의 주식이다.
즉, 투자자는 일정 조건에 따라
(1) 배당을 먼저 받고,
(2) 원할 때 보통주로 전환하거나,
(3) 상환을 요구해 투자금을 회수할 수 있다.

벤처투자·스타트업 딜 구조에서 투자자 보호 및 Exit 보장 수단으로 가장 널리 사용된다.

1. 상환전환우선주란? (Definition of RCPS)

RCPS는 Redeemable(상환 가능) + Convertible(전환 가능) + Preferred Stock(우선주) 의 합성 개념으로,
일반 주식과 달리 복수의 권리(우선배당, 전환, 상환) 가 부여된 주식이다.

즉, 투자자는 “회사가 잘 되면 전환해서 이익을 얻고,
잘 안 되면 상환을 요구해 투자금을 돌려받을 수 있는 구조”를 가진다.

이 때문에 RCPS는 채권과 주식의 중간 형태(하이브리드 증권) 로 간주된다.

관련 용어: 우선주, 전환권, 상환권, 하이브리드 증권

2. 기본 구조와 주요 특징 (Structure and Key Features)

항목	설명
배당우선권	보통주보다 먼저, 혹은 우선적으로 배당 받을 권리
전환권 (Convertible Right)	일정 조건 하에 보통주로 전환 가능
상환권 (Redemption Right)	일정 기간 후 회사에 투자금 상환 요구 가능
투자자 보호	가치 하락 시 상환, 상승 시 전환으로 손익 방어
회사의 입장	자금조달 수단이지만, 상환부담 발생 가능

RCPS는 투자자의 “수익 극대화 + 리스크 최소화”를 동시에 달성하기 위한 구조다.

관련 용어: 배당우선권, 상환청구권, 전환비율, 투자자 보호

3. RCPS의 구조적 구성요소 (Components of RCPS)

우선주 성격
- 보통주보다 우선적인 배당 및 잔여재산분배 권리
- 의결권 제한 또는 조건부 의결권 보유 가능
전환권 (Convertible Feature)
- 일정 기간 또는 조건(IPO, Exit 등) 시 보통주로 전환 가능
- 전환비율(Conversion Ratio)은 계약서에 명시
상환권 (Redemption Feature)
- 일정 기간 후(통상 3~5년 이후) 회사에 투자금 상환 청구 가능
- 미상환 시 이자(누적 배당) 형태로 계산되는 경우도 있음

이 세 가지가 결합되어 RCPS는 “하방 방어 + 상방 참여” 구조를 완성한다.

관련 용어: 전환비율, 상환청구기간, 누적배당, 조건부의결권

4. RCPS와 유사 증권 비교 (Comparison with Other Securities)

구분	보통주 (Common Stock)	전환우선주 (CPS)	상환전환우선주 (RCPS)
의결권	있음	제한적	제한적 또는 조건부
배당권	일반 순위	우선 배당	우선 배당
전환권	없음	있음	있음
상환권	없음	없음	있음
리스크 수준	가장 높음	중간	가장 낮음
투자자 선호도	낮음	중간	높음

즉, RCPS는 투자자 보호 중심형 자본조달 수단,
보통주는 경영권 중심형 자본 구조라고 보면 된다.

관련 용어: CPS, 우선주, 의결권 제한, 투자자 보호

5. M&A 및 투자계약에서의 의미 (Role in M&A and Investment Deals)

투자자 보호장치 (Investor Protection Mechanism)
- 상환권을 통해 최소 투자금 회수 보장
- 전환권으로 향후 기업가치 상승 시 수익 실현
Exit 전략 (Exit Strategy)
- IPO, M&A, 경영권 매각 등의 시점에 전환 또는 상환 방식으로 회수 가능
리픽싱 조항 연계 (Refixing Clause)
- 주가 하락 시 전환가 조정 (Refixing) 기능을 함께 삽입하는 경우 많음
우선순위 구조 (Liquidation Preference)
- 청산 시 보통주보다 선순위로 투자금 회수

관련 용어: Exit, Refixing, Liquidation Preference, 투자회수

6. 회계 인식 및 평가 (Accounting Recognition under IFRS)

RCPS는 부채와 자본의 복합요소를 모두 포함한 금융상품으로,
IFRS 9(금융상품) 및 IAS 32(표시)에 따라 다음과 같이 분류된다.

부채요소 (Liability Component)
상환의무가 존재하는 경우 부채로 분류.
자본요소 (Equity Component)
전환권이 회사 자본상품(보통주)으로 전환되는 경우 자본으로 분류.
복합금융상품 처리 (Compound Financial Instrument)
상환·전환권이 모두 있을 경우, 부채와 자본을 분리 인식해야 함.

관련 용어: IFRS 9, IAS 32, 복합금융상품, 자본요소, 부채요소

7. 실무상 리스크 및 유의사항 (Practical Considerations)

구분	리스크 내용
상환부담	회사의 현금흐름이 약할 경우 상환청구 이행 곤란
지분희석	전환 시 기존 주주 지분율 하락
의결권 분쟁	조건부 의결권 부여 시 통제권 분쟁 가능
회계복잡성	IFRS 기준상 부채/자본 분리 인식 필요
투자자간 이해상충	전환·상환 시점의 이익 분배 갈등 발생 가능

→ M&A나 투자계약에서는 RCPS 전환·상환 조건, 리픽싱, 의결권 구조가
실사(Due Diligence) 및 계약서 협상 시 핵심 검토 항목이다.

관련 용어: 희석효과, 상환청구, IFRS 9, 실사

8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)

사례:
투자자 A는 스타트업 B에 100억 원을 투자하며 RCPS를 인수.
전환가 10,000원, 상환기간 5년으로 설정.

B가 성공적으로 IPO 시 → 전환권 행사, 보통주로 전환 후 매각 차익 실현.
IPO 실패 또는 매출 미달 시 → 상환권 행사, 투자금 회수.

→ 결과적으로 A는 “기업이 잘되면 수익, 안되면 원금보전”이라는 구조로 리스크를 최소화한다.

관련 용어: 상환권 행사, 전환가, IPO, 투자금 회수

9. 핵심 정리 (Key Takeaways)

RCPS는 우선주에 전환권과 상환권이 결합된 복합증권이다.
투자자는 상승 시 전환, 하락 시 상환으로 손익을 방어할 수 있다.
M&A와 투자계약에서는 투자자 보호와 Exit 보장 수단으로 활용된다.
회계적으로는 IFRS 9 기준에 따라 부채·자본요소를 분리 인식해야 한다.
전환가 조정(Refixing), 상환조건, 의결권 구조는 협상 핵심 포인트다.

관련 용어: RCPS, Refixing, Exit, IFRS 9, 투자자 보호

참고자료

Investopedia – Convertible Preferred Stock Definition
https://www.investopedia.com/terms/c/convertiblepreferredstock.asp
IFRS Foundation – IFRS 9: Financial Instruments
https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-9-financial-instruments/
EY 한영 – 상환전환우선주의 회계 및 세무 이슈 (2024)
https://www.ey.com/kr/
금융감독원 – 복합금융상품 회계처리 해설
https://www.fss.or.kr/
한국벤처투자 – 벤처투자계약 표준조항 (RCPS 구조 설명 포함)
https://www.k-vic.co.kr/

전환우선주 (Convertible Preferred Stock, CPS)
전환사채 (Convertible Bond, CB)
리픽싱 조항 (Refixing Clause)
투자계약서 (Investment Agreement)
Exit 구조 (Exit Structure)
IFRS 9: 금융상품

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