세무실사(TDD, Tax Due Diligence)는
기업 인수·투자 과정에서 법인세·부가가치세·원천세·지방세 등
세무 전반의 적정성과 잠재 리스크를 검증하는 실사 절차이다.
과거 세무 신고의 정확성, 세무조사 이력, 우발세액 발생 가능성,
조세특례·감면 적용의 타당성을 분석해
거래가격(EV), SPA 배상조항, 인수 후 세무 리스크 관리에
직접적인 영향을 미치는 핵심 실사 영역이다.
TDD는 FDD·LDD와 함께 투자자 보호와 거래 안정성을 확보하는
M&A 필수 실사 중 하나이다.
1. 세무실사의 개념 (Definition of TDD)
세무실사는 대상 기업의 세금 신고·납부·회계처리·세무 위험 요소를
정량·정성 분석해 세금 관련 리스크를 검증하는 절차이다.
주요 특징
모든 세목에 대한 적정성 검토
미신고·과소신고·과다공제 여부 확인
우발세액(Certain/Uncertain Tax Position) 분석
세무조사 리스크 평가
SPA R&W·Indemnity 설계 근거 제공
관련 용어: 우발세액(Uncertain Tax Position), 조세특례(Tax Incentive), 세무조사(Tax Audit)
2. 세무실사의 목적 (Objectives)
1) 세무 리스크 식별
미지급 세금
미신고/과소신고 가능성
과거 세무처리 오류
2) 우발세액 검증
세무조사 가능성
법적 분쟁 가능성
부당공제·부당경비 리스크
3) 직·간접세 검토
법인세·원천세·부가세·지방세
영업 구조 기반 세금 리스크 분석
4) SPA 배상 구조 설계 지원
R&W 조항
Indemnity Cap
Escrow 설정
5) 인수 후 세무 위험 관리
세무체계 개선
Tax Compliance 강화
관련 용어: Indemnity, R&W, Escrow, Tax Compliance
3. 세무실사의 주요 검토 항목 (Key TDD Components)
1) 법인세 (Corporate Tax)
손익 계산의 정확성
감가상각·준비금·충당금 적정성
전기오류 대사
조세특례 적용 여부
2) 부가가치세 (VAT)
매입·매출 세금계산서 검증
영세율·면세 거래 검토
신고·납부 누락 여부
3) 원천세 (Withholding Tax)
급여·상여·퇴직 관련 원천세
주주·임원 지급 수당
해외 지급 거래의 원천세율 적용
4) 지방세 (Local Tax)
취득세·등록세·재산세 검토
고정자산 변동 내역 검증
5) 세무조사 리스크 (Tax Audit Risk)
과거 조사 이력
사후검증 가능성
고위험 항목(특수관계자 거래 등)
6) 기타 검토 항목
Transfer Pricing
해외 자회사 세무 리스크
세무보고 체계 및 내부통제
관련 용어: 영세율(Zero-rated), Transfer Pricing, 충당금(Provision)
4. 세무실사 절차 (TDD Process)
1) Data Request
세목별 신고서
계정별 원장
계약서·특수관계인 자료
세무조사 문서
2) 세목별 검토
법인세·부가세·원천세
세무 테스트(샘플링 검증)
특정 거래 분석
3) 인터뷰 및 확인
재경팀·세무담당자 인터뷰
비정상 항목 확인
추가 자료 요청
4) 리스크 매핑
High/Medium/Low 분류
우발세액 추정
조정 필요 항목 도출
5) TDD Report 작성
리스크 요약
조정 필요세액 제시
SPA R&W·배상조항 반영 제안
관련 용어: Sampling Test, Risk Mapping, Adjustment Items
5. 세무실사에서 자주 발견되는 리스크 (Common Risks)
1) 과소신고·미신고 문제
부가세 신고 누락
관행적 비용 처리 오류
2) 부당공제·부당경비
접대비·차량비 부적정 계상
매입세액 불공제 항목 처리 오류
3) 원천세 리스크
해외 지급 로열티·용역비 원천세율 오적용
임원 보상 구조 불투명
4) 특수관계자 거래 이슈
Transfer Pricing 불일치
정상가격 산출 근거 부족
5) 조세특례 적용 위험
조건 미충족
과거 소급 환수 가능성
관련 용어: 부당공제(Improper Deduction), Transfer Pricing Risk, 원천세(Withholding Tax)
6. TDD가 M&A에 미치는 영향 (Impact on M&A)
1) Valuation 조정 요소
우발세액 발생 시 순부채(Net Debt) 조정
EV 하향 요인
2) SPA 조건 영향
진술·보증 범위 확대
Indemnity Cap 상향
Escrow 증가 가능성
3) 인수 후 세무전략(PMI) 필요
세무보고 체계 정비
전사 Tax Governance 구축
4) 인수금융 영향
Lender가 세무리스크를 신용평가에 반영
관련 용어: Net Debt, Tax Governance, Indemnity Cap
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
세무실사는 세목별 신고 적정성과 잠재 세무 리스크를 검증해
EV·SPA 조건·PMI 전략에 직접적인 영향을 미친다.우발세액·특수관계자 거래·조세특례 적용 여부는
투자자의 Price 조정 및 리스크 관리의 핵심 포인트이다.TDD 결과는 거래 안정성과 투자자 보호 측면에서
FDD·LDD와 함께 가장 중요한 실사 중 하나로 평가된다.
관련 용어: 세무실사(TDD), 우발세액(Uncertain Tax), R&W, Indemnity
참고자료 (References)
Deloitte — Introduction to Tax Due Diligence
https://cfasocietysrilanka.org/wp-content/uploads/2025/07/Introduction-To-Tax-Due-Diligence-Charmaine-Thilakaratne.pdfLinkedIn — A Comprehensive Guide to Tax Due Diligence Reports in M&A
https://www.linkedin.com/pulse/comprehensive-guide-tax-due-diligence-reports-ma-mnainstitute-tyele/
