우선주(Preferred Stock)는 배당·청산·의결권 등에서 보통주(Common Stock)보다 우선적 권리를 부여받는 주식 형태이다.
기업은 우선주를 활용하여 지분 희석을 통제하면서 자본을 유치할 수 있고
투자자는 배당 우선권·청산 우선권·전환 옵션 등을 통해 안정적 수익과 성장 잠재력을 동시에 확보할 수 있다.
특히 VC·PEF·전략적 투자자(SI) 투자, RCPS 구조, 메자닌 금융 등에서 핵심적 역할을 한다.
1. 우선주란? (Definition of Preferred Stock)
우선주는 보통주에 비해 배당·회수·의결권 등 특정 권리를 우선적으로 보장하는 주식이다.
핵심 특징:
배당 우선권(Preferred Dividend)
청산 우선권(Liquidation Preference)
의결권 제한 또는 조정 가능
전환옵션(Conversion) 부여 가능
상환 옵션(Redeemable) 포함 가능
우선주는 회사 자본조달 전략에서
자본(Equity)이면서 부채적 성격을 일부 보유하는 하이브리드 성격을 가진다.
관련 용어: 우선배당(Preferred Dividend), 청산우선권(Liquidation Preference), 전환옵션(Conversion Right)
2. 우선주의 주요 유형 (Types of Preferred Stock)
1) 누적적 우선주(Cumulative Preferred)
미지급 배당이 쌓이며 이후 반드시 지급해야 함.
2) 비누적 우선주(Non-cumulative Preferred)
미지급 배당이 이월되지 않음.
3) 전환우선주(Convertible Preferred)
보통주로 전환 가능.
4) 상환우선주(Redeemable Preferred / RCPS)
일정 조건에서 회사가 상환 또는 재매입.
5) 참여우선주(Participating Preferred)
우선배당 + 보통주 배당 추가 참여.
관련 용어: 누적우선주(Cumulative), 전환우선주(Convertible), RCPS(Redeemable Convertible Preferred Stock)
3. 우선주의 핵심 권리 (Key Rights)
1) 배당 우선권 (Preferred Dividend Priority)
보통주보다 먼저 배당 지급.
2) 청산 우선권 (Liquidation Preference)
기업 매각·파산 등 Liquidity Event 발생 시
우선적으로 투자 원금 및 추가 이익 회수.
3) 전환권 (Conversion Right)
전환가액·전환비율을 기준으로 보통주로 전환.
4) 조건부 의결권 (Conditional Voting Rights)
보통 의결권은 제한되지만,
배당 미지급
재무약정 위반
과 같은 조건 발생 시 특별 의결권 발동 가능.
관련 용어: 의결권(Voting Rights), 전환가격(Conversion Price), 리픽싱(Refixing)
4. 우선주의 장점 (Advantages)
안정적 배당 구조
청산 시 회수 우선순위
전환·상환 등 옵션 기반 구조 설계 가능
벤처·PE 투자에서 투자자 보호 기능 제공
기업은 지분 희석 최소화 가능
관련 용어: 투자자보호(Investor Protection), 지분희석(Dilution Control)
5. 우선주의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
희석 리스크 | 전환 시 기존 주주 지분 감소 |
높은 조달비용 | 우선배당·상환 조건으로 비용 증가 |
회계 불확실성 | 자본/부채 분류 논쟁 발생 |
계약 복잡성 | 조건·옵션 조항이 복잡해 분쟁 리스크 증가 |
관련 용어: 회계분류(Accounting Classification), 희석(Dilution), 계약리스크(Contract Risk)
6. PEF·VC·M&A 실무에서의 활용 (Use Cases in Practice)
1) VC 투자
전환우선주(RCPS)를 통해
투자자 보호
희석 조절
Exit 조건 구조화
가 가능해 스타트업 투자에서 표준 구조.
2) PEF 서브오디네이티드 딜
메자닌 구조에 RCPS 포함해
수익률 + 보호 조항 결합.
3) M&A 거래구조 설계
전환 조건·풋옵션·콜옵션을 결합해
매도자·매수자의 이해관계 조정.
4) Pre-IPO 구조
IPO 이전 투자에서 RCPS가 가장 많이 활용됨.
관련 용어: RCPS, 콜옵션(Call Option), 풋옵션(Put Option), Exit 구조(Exit Structure)
7. 사례 (Case Example)
고성장 스타트업 A는 Series B 투자에서
전환우선주(RCPS)를 발행해 250억 원을 유치했다.
주요 조건:
우선배당 2%
전환가액 조정(리픽싱) 포함
1.0× Liquidation Preference
IPO 실패 시 풋옵션 행사 가능
결과:
기업은 낮은 희석으로 성장자본 확보
투자자는 회수구조 안정성 강화
경영진·투자자 간 이해관계 정렬 성공
관련 용어: Liquidation Preference, 리픽싱(Refixing), IPO
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
우선주는 배당·청산·전환 등 보통주보다 우선적 권리를 가진 주식이다.
RCPS, CB·BW 연계 등 다양한 옵션 구조를 통해 M&A·PEF·VC에서 핵심적 역할을 한다.
희석·비용·계약 복잡성 등 리스크를 고려해야 한다.
투자자 보호와 기업 성장 전략을 동시에 충족시키는 하이브리드 지분 구조이다.
관련 용어: 우선주(Preferred Stock), RCPS, 전환우선주(Convertible Preferred), 누적우선주(Cumulative Preferred)
참고자료 (References)
전국투자자교육협의회 — 우선주 VS 보통주
https://www.kcie.or.kr/mobile/guide/series/3/54/web_view?series_idx=54&content_idx=1173우선주란? — 뜻 & 정의 | KB의 생각
https://kbthink.com/dictionary/view.html?dictId=KED-00001645PwC Viewpoint — 7.2 Characteristics of preferred stock
https://viewpoint.pwc.com/dt/us/en/pwc/accounting_guides/
