워터폴 지불 구조(Waterfall Payment Structure)는 계약상 현금이나 수익이 여러 당사자에게 분배될 때,
우선순위에 따라 단계적으로 지급되는 구조를 의미한다.
M&A, 투자회수, 펀드 청산, 주주간계약(SHA) 등에서 자금 분배 질서를 명시하는 핵심 조항이다.
우선순위에 따라 단계적으로 지급되는 구조를 의미한다.
M&A, 투자회수, 펀드 청산, 주주간계약(SHA) 등에서 자금 분배 질서를 명시하는 핵심 조항이다.
1. 워터폴 구조란? (Definition of Waterfall Payment Structure)
워터폴(Waterfall)은 말 그대로 물이 위에서 아래로 흘러내리는 것처럼,
계약상 정해진 순서에 따라 수익이나 청산금, 매각대금 등이
우선순위가 높은 이해관계자부터 낮은 이해관계자 순으로 배분되는 구조를 말한다.
계약상 정해진 순서에 따라 수익이나 청산금, 매각대금 등이
우선순위가 높은 이해관계자부터 낮은 이해관계자 순으로 배분되는 구조를 말한다.
이 구조는 M&A나 투자 회수 시, 누가 먼저 얼마를 가져가고 남은 금액은 어떻게 분배되는지를 명확히 정의한다.
이는 분쟁을 예방하고 자금 흐름을 투명하게 관리하기 위한 핵심 장치다.
이는 분쟁을 예방하고 자금 흐름을 투명하게 관리하기 위한 핵심 장치다.
관련 용어: 청산우선순위, 이익분배, Exit 구조, 분배 순위
2. 주요 특징 (Key Features)
항목 | 설명 |
지급 순위 명확화 | 투자자, 채권자, 주주의 수익 배분 우선순위를 사전에 정의 |
다층 구조 가능 | 1차, 2차, 3차 분배 단계로 세분화 가능 |
투자계약 핵심 조항 | 투자금 회수나 청산 시 반드시 포함되는 구조 |
투명성 확보 | 이해관계 충돌을 예방하고 분배 기준을 명확히 함 |
실무 반영 | M&A, 펀드 청산, 스톡옵션 정산, 리캡(Recap) 구조 등에서 사용 |
워터폴은 단순한 회계 절차가 아니라, 이해관계자 간의 경제적 권리를 설계하는 핵심 구조다.
관련 용어: 청산우선권, 우선배분, 리턴 구조, 투자계약
3. 기본 구조 예시 (Typical Waterfall Layers)
1단계 – 비용 상환 (Expense Reimbursement)
거래비용, 세금, 법률비용 등 선지급비용을 우선 정산한다.
거래비용, 세금, 법률비용 등 선지급비용을 우선 정산한다.
2단계 – 원금 및 우선수익 (Return of Capital and Preferred Return)
선투자자나 상위 클래스 주주는 자신이 투자한 금액과 약정 수익률(예: 연 8%)을 우선적으로 회수한다.
선투자자나 상위 클래스 주주는 자신이 투자한 금액과 약정 수익률(예: 연 8%)을 우선적으로 회수한다.
3단계 – 잔여 이익 분배 (Residual Distribution)
모든 우선지급이 끝난 후 남은 금액은 보통주주나 경영진(매니지먼트 풀)에 배분된다.
모든 우선지급이 끝난 후 남은 금액은 보통주주나 경영진(매니지먼트 풀)에 배분된다.
구분 | 수익 분배 순위 | 수령자 예시 |
① | 거래비용, 세금 등 정산 | 세무, 법무, 중개 비용 수취자 |
② | 원금 및 우선수익 지급 | 투자자, 우선주주 |
③ | 잔여이익 분배 | 보통주주, 경영진 |
관련 용어: Return of Capital, Residual, Preference
4. M&A 및 투자계약에서의 의미 (Role in M&A and Investment Agreements)
워터폴 조항은 Exit, 즉 투자금 회수 단계에서의 분배 규칙을 정하는 핵심이다.
다음과 같은 상황에서 특히 중요하다.
다음과 같은 상황에서 특히 중요하다.
- M&A 매각대금 분배: 매각금 유입 시 투자자, 창업자, 임직원 간의 분배 순서를 규정한다.
- PEF 청산: 펀드 수익 발생 시 Limited Partner(LP), General Partner(GP), Carried Interest 순으로 분배한다.
- 합작계약(JV): 공동출자자 간 투자금 상환 및 이익분배 순서를 정한다.
이때, 조항 내 우선순위(Preference)와 비례분배(Pro-Rata)의 구분이 핵심이다.
잘못 설계되면 투자자가 예상보다 적은 수익을 받거나, 경영진 인센티브가 왜곡될 수 있다.
잘못 설계되면 투자자가 예상보다 적은 수익을 받거나, 경영진 인센티브가 왜곡될 수 있다.
관련 용어: Exit, Carried Interest, LP, GP, Pro-Rata
5. 회계 및 세무 관점 (Accounting and Tax Implications)
회계 측면에서 워터폴 구조는 별도의 회계 항목이 아니라,
M&A 거래에서 지배력 판단(IFRS 10, IFRS 3)에 영향을 미치는 권리 구조로 간주된다.
M&A 거래에서 지배력 판단(IFRS 10, IFRS 3)에 영향을 미치는 권리 구조로 간주된다.
세무 측면에서는 지급 순서에 따라 각 수령자의 과세 시점과 세율이 달라진다.
특히 해외투자자의 경우 조세조약(Tax Treaty)에 따라 원천징수 여부가 달라질 수 있다.
특히 해외투자자의 경우 조세조약(Tax Treaty)에 따라 원천징수 여부가 달라질 수 있다.
관련 용어: IFRS 3, IFRS 10, 과세시점, 원천징수
6. 실무 설계 시 체크리스트 (Due Diligence and Legal Review)
- 각 참여자별 우선순위 명시 여부 확인
- Preferred Return 및 Catch-up 조건의 구체적 정의
- 잔여이익 분배 비율의 계산 근거 검증
- Exit 시기 및 청산 이벤트 정의 확인
- 계약서 간 일관성 검토 (SHA, 투자계약, 펀드규약 등)
- 세무상 이익귀속 시점 검토
관련 용어: DD, 청산조항, Catch-up, Residual, SHA
7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
예시: 스타트업 매각 시 매각금 100억 원이 유입된 경우
단계 | 분배대상 | 내용 | 금액(예시) |
① | 거래비용 정산 | 법무, 세무, 중개 수수료 지급 | 5억 원 |
② | 우선주 투자자 | 투자금 50억 원 + 10% 수익 지급 | 55억 원 |
③ | 잔여금 분배 | 창업자 및 보통주주에게 배분 | 40억 원 |
결과적으로 창업자는 전체 매각금의 40%만 수령하게 되며,
이는 투자 계약서의 워터폴 조항에서 설정된 우선순위 구조 때문이다.
이는 투자 계약서의 워터폴 조항에서 설정된 우선순위 구조 때문이다.
관련 용어: 우선주, 보통주, 매각대금, 청산순위
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 워터폴 구조는 현금 또는 수익 분배의 우선순위를 명확히 정의한 계약 조항이다.
- M&A, 펀드 청산, 투자계약 등 다양한 상황에서 분쟁 예방 및 이해관계 조정의 핵심 역할을 한다.
- 회계상으로는 권리 구조로 인식되며, 세무적으로는 각 계층별 수익 귀속 시점에 영향을 미친다.
- 설계 시에는 Exit 조건, 우선수익률, Catch-up 구조, 세무효과를 반드시 검토해야 한다.
관련 용어: Exit, Preference, IFRS 3, Catch-up, LP-GP 구조
참고자료
- 법무법인 세종 – 사모투자전문회사사원간계약의주요내용 https://www.shinkim.com/attachment/651
- 한국벤처캐피탈협회 웹진(VC DISCOVERY) – Catch-up 방식의 성과보수 분배 https://webzine.kvca.or.kr/202303/?idx=12
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