워터폴 지불 구조(Waterfall Payment Structure)는 계약상 현금이나 수익이 여러 당사자에게 분배될 때
우선순위에 따라 단계적으로 지급되는 구조를 의미한다.
M&A, 투자회수, 펀드 청산, 주주간계약(SHA) 등에서 자금 분배 질서를 명시하는 핵심 조항이다.
1. 워터폴 구조란? (Definition of Waterfall Payment Structure)
워터폴(Waterfall)은 말 그대로 물이 위에서 아래로 흘러내리는 것처럼
계약상 정해진 순서에 따라 수익이나 청산금, 매각대금 등이
우선순위가 높은 이해관계자부터 낮은 이해관계자 순으로 배분되는 구조를 말한다.
이 구조는 M&A나 투자 회수 시 누가 먼저 얼마를 가져가고 남은 금액은 어떻게 분배되는지를 명확히 정의한다.
이는 분쟁을 예방하고 자금 흐름을 투명하게 관리하기 위한 핵심 장치다.
관련 용어: 청산우선순위, 이익분배, Exit 구조, 분배 순위
2. 주요 특징 (Key Features)
항목 | 설명 |
지급 순위 명확화 | 투자자, 채권자, 주주의 수익 배분 우선순위를 사전에 정의 |
다층 구조 가능 | 1차, 2차, 3차 분배 단계로 세분화 가능 |
투자계약 핵심 조항 | 투자금 회수나 청산 시 반드시 포함되는 구조 |
투명성 확보 | 이해관계 충돌을 예방하고 분배 기준을 명확히 함 |
실무 반영 | M&A, 펀드 청산, 스톡옵션 정산, 리캡(Recap) 구조 등에서 사용 |
워터폴은 단순한 회계 절차가 아니라 이해관계자 간의 경제적 권리를 설계하는 핵심 구조다.
관련 용어: 청산우선권, 우선배분, 리턴 구조, 투자계약
3. 기본 구조 예시 (Typical Waterfall Layers)
1단계 – 비용 상환 (Expense Reimbursement)
거래비용, 세금, 법률비용 등 선지급비용을 우선 정산한다.
2단계 – 원금 및 우선수익 (Return of Capital and Preferred Return)
선투자자나 상위 클래스 주주는 자신이 투자한 금액과 약정 수익률(예: 연 8%)을 우선적으로 회수한다.
3단계 – 잔여 이익 분배 (Residual Distribution)
모든 우선지급이 끝난 후 남은 금액은 보통주주나 경영진(매니지먼트 풀)에 배분된다.
구분 | 수익 분배 순위 | 수령자 예시 |
① | 거래비용, 세금 등 정산 | 세무, 법무, 중개 비용 수취자 |
② | 원금 및 우선수익 지급 | 투자자, 우선주주 |
③ | 잔여이익 분배 | 보통주주, 경영진 |
관련 용어: Return of Capital, Residual, Preference
4. M&A 및 투자계약에서의 의미 (Role in M&A and Investment Agreements)
워터폴 조항은 Exit, 즉 투자금 회수 단계에서의 분배 규칙을 정하는 핵심이다.
다음과 같은 상황에서 특히 중요하다.
M&A 매각대금 분배: 매각금 유입 시 투자자, 창업자, 임직원 간의 분배 순서를 규정한다.
PEF 청산: 펀드 수익 발생 시 Limited Partner(LP), General Partner(GP), Carried Interest 순으로 분배한다.
합작계약(JV): 공동출자자 간 투자금 상환 및 이익분배 순서를 정한다.
이때 조항 내 우선순위(Preference)와 비례분배(Pro-Rata)의 구분이 핵심이다.
잘못 설계되면 투자자가 예상보다 적은 수익을 받거나, 경영진 인센티브가 왜곡될 수 있다.
관련 용어: Exit, Carried Interest, LP, GP, Pro-Rata
5. 회계 및 세무 관점 (Accounting and Tax Implications)
회계 측면에서 워터폴 구조는 별도의 회계 항목이 아니라,
M&A 거래에서 지배력 판단(IFRS 10, IFRS 3)에 영향을 미치는 권리 구조로 간주된다.
세무 측면에서는 지급 순서에 따라 각 수령자의 과세 시점과 세율이 달라진다.
특히 해외투자자의 경우 조세조약(Tax Treaty)에 따라 원천징수 여부가 달라질 수 있다.
관련 용어: IFRS 3, IFRS 10, 과세시점, 원천징수
6. 실무 설계 시 체크리스트 (Due Diligence and Legal Review)
각 참여자별 우선순위 명시 여부 확인
Preferred Return 및 Catch-up 조건의 구체적 정의
잔여이익 분배 비율의 계산 근거 검증
Exit 시기 및 청산 이벤트 정의 확인
계약서 간 일관성 검토 (SHA, 투자계약, 펀드규약 등)
세무상 이익귀속 시점 검토
관련 용어: DD, 청산조항, Catch-up, Residual, SHA
7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
예시: 스타트업 매각 시 매각금 100억 원이 유입된 경우
단계 | 분배대상 | 내용 | 금액(예시) |
① | 거래비용 정산 | 법무, 세무, 중개 수수료 지급 | 5억 원 |
② | 우선주 투자자 | 투자금 50억 원 + 10% 수익 지급 | 55억 원 |
③ | 잔여금 분배 | 창업자 및 보통주주에게 배분 | 40억 원 |
결과적으로 창업자는 전체 매각금의 40%만 수령하게 되며
이는 투자 계약서의 워터폴 조항에서 설정된 우선순위 구조 때문이다.
관련 용어: 우선주, 보통주, 매각대금, 청산순위
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
워터폴 구조는 현금 또는 수익 분배의 우선순위를 명확히 정의한 계약 조항이다.
M&A, 펀드 청산, 투자계약 등 다양한 상황에서 분쟁 예방 및 이해관계 조정의 핵심 역할을 한다.
회계상으로는 권리 구조로 인식되며, 세무적으로는 각 계층별 수익 귀속 시점에 영향을 미친다.
설계 시에는 Exit 조건, 우선수익률, Catch-up 구조, 세무효과를 반드시 검토해야 한다.
관련 용어: Exit, Preference, IFRS 3, Catch-up, LP-GP 구조
참고자료 (References)
법무법인 세종 – 사모투자전문회사사원간계약의주요내용 https://www.shinkim.com/attachment/651
한국벤처캐피탈협회 웹진(VC DISCOVERY) – Catch-up 방식의 성과보수 분배 https://webzine.kvca.or.kr/202303/?idx=12
