M&A 거래에서 주선위임(Mandate) 은 자문사와 의뢰인 간의 ‘공식 계약 관계’를 의미합니다. 즉, 매도자나 매수자가 특정 자문사에게 거래를 주선하고 관리할 권한을 위임하는 행위를 말합니다.
이 글에서는 Mandate의 정의, 주요 구성요소, 수수료 구조,
그리고 M&A 실무에서 자주 발생하는 리스크까지 단계별로 쉽게 설명합니다.
그리고 M&A 실무에서 자주 발생하는 리스크까지 단계별로 쉽게 설명합니다.
1. 주선위임의 정의 (Definition)
주선위임(Mandate) 이란 M&A 거래에서 의뢰인(매도자/매수자) 이
자문사(Advisory firm) 에게 거래의 주선, 협상, 구조 설계 등을 위임(engagement) 하는 계약을 의미합니다.
자문사(Advisory firm) 에게 거래의 주선, 협상, 구조 설계 등을 위임(engagement) 하는 계약을 의미합니다.
즉, Mandate는 “이 거래를 누가 공식적으로 담당할 것인가”를 명확히 규정하는 M&A 자문계약의 출발점입니다.
공식 정의:
“Mandate is an engagement agreement in which a client grants exclusive or non-exclusive rights to a financial advisor to arrange or execute an M&A transaction.”
(출처: Corporate Finance Institute, “M&A Mandate Agreement Explained”, 2024)
“Mandate is an engagement agreement in which a client grants exclusive or non-exclusive rights to a financial advisor to arrange or execute an M&A transaction.”
(출처: Corporate Finance Institute, “M&A Mandate Agreement Explained”, 2024)
2. 주선위임의 주요 특징 (Key Characteristics)
항목 | 설명 |
위임관계 (Engagement Relationship) | 자문사는 거래의 공식 대표(Authorized Advisor)가 됨 |
배타성 (Exclusivity) | 특정 거래에 대해 자문사가 독점적 권한을 보유할 수 있음 |
보수구조 (Fee Structure) | 계약금, 성공보수(Success Fee), 리테이너(retainer) 등 명시 |
기간 (Term) | 통상 6개월~12개월 계약, 자동연장 조항 포함 가능 |
범위 (Scope) | 자문업무의 구체적 범위 — 매각, 매수, 구조 설계, 협상 등 |
해지조항 (Termination) | 거래 중단, 계약 위반 시 계약 해지 조건 규정 |
3. 주선위임의 유형 (Types of Mandates)
유형 | 설명 | 예시 |
Exclusive Mandate (단독위임) | 한 자문사에만 권한 부여. 일반적 구조. | 대부분의 중소·중견기업 매각거래 |
Non-exclusive Mandate (비독점위임) | 여러 자문사에게 병행 위임 가능. | 대형 투자유치, 해외 네트워크 활용 시 |
Sell-side Mandate (매도자위임) | 매도자가 자문사에 매각주선 위임 | Cookiedeal 플랫폼의 주된 형태 |
Buy-side Mandate (매수자위임) | 매수자가 자문사에 타깃 탐색 및 협상 위임 | 투자펀드·전략적 투자자 중심 |
4. 계약 구조 (Mandate Agreement Structure)
Mandate는 법적으로 간단한 계약서처럼 보이지만, 실제로는 자문사의 업무범위와 거래 책임의 한계를 명확히 하는 복합적 구조로 되어 있습니다.
주요 조항은 다음과 같습니다.
조항명 | 주요 내용 | 실무상 유의점 |
업무범위 (Engagement Scope) | 자문사가 수행할 서비스 명시 (매각, 투자유치 등) | 범위가 불명확하면 추가 업무비용 분쟁 가능 |
배타성 조항 (Exclusivity) | 특정 자문사만 거래 수행 가능 | 중복위임 시 계약 해지 및 수수료 분쟁 위험 |
보수조항 (Fee & Payment) | 착수금, 성공보수, 최소보수 명시 | ‘거래 성사’의 기준을 명확히 정의해야 함 |
계약기간 (Term & Renewal) | 계약 기간 및 자동연장 조건 | 만료 후 거래 성사 시 수수료 지급 의무 여부 주의 |
계약 해지 (Termination) | 위반 사유 및 종료 절차 | 일방 해지 시 위약금 여부 명확히 기재 |
비밀유지 (Confidentiality) | 거래정보·투자자명단 등 보호 | NDA(비밀유지계약서) 별도 체결 권장 |
5. M&A 관점에서의 Mandate의 역할 (Mandate in M&A)
Mandate는 단순한 계약서가 아니라, 거래의 방향과 책임 구조를 규정하는 핵심 문서입니다.
(1) 거래 프로세스 관리의 출발점
- 자문사는 Mandate 체결 이후 거래 프로세스를 설계합니다.(예: IM(투자제안서) 작성 → 잠재투자자 리스트업 → 티저 배포 → 실사 관리 등)
- Mandate 체결 시점부터 자문사의 fiduciary duty (신의성실의무) 발생
(2) 수수료 구조 (Fee Structure)
Mandate 계약에는 자문사 보수체계가 명시됩니다.
구분 | 설명 |
리테이너(착수금) | Mandate 체결 시 선지급. 일반적으로 500만~3,000만원 수준 |
성공보수(Success Fee) | 거래 종결 시 지급. 거래규모에 따라 1~5% |
중간보수(Interim Fee) | LOI 체결 등 중간 마일스톤 달성 시 지급 |
최소보수(Minimum Fee) | 거래금액이 작더라도 일정 금액을 보장 |
(3) 리스크 관리 측면
Mandate의 작성이 불명확하면, 거래 중단 또는 수수료 분쟁이 발생할 수 있습니다.
자문사 입장에서는 아래와 같은 리스크를 사전에 방지해야 합니다:
리스크 | 내용 | 대응방안 |
이중위임(Conflict Mandate) | 여러 자문사 중복 위임 | 독점조항(Exclusivity Clause) 명확히 규정 |
보수 미지급 리스크 | 거래 실패 시 지급 분쟁 | ‘성공보수 조건’을 객관적으로 명시 |
정보비밀유출(Confidentiality) | 투자자 리스트, 재무정보 외부 유출 | NDA(비밀유지계약) 병행 체결 |
6. 작성 시 유의점 (Key Drafting Considerations)
Mandate는 거래 초기에 체결되므로, 세부 문구 하나로도 수수료·책임·권한이 달라집니다.
다음은 실제 협상 시 자주 문제가 되는 항목과 실무 팁입니다.
(1) ‘거래 성사’의 정의 명확화
- “성사(closing)”를 어떤 시점으로 볼 것인가가 매우 중요합니다.예: SPA(주식매매계약) 체결 시점 vs. 잔금 수령 완료 시점
- 기준이 불명확하면 “성공보수(Success Fee)” 지급 시점에 분쟁 발생.
자문사 입장: 계약 체결 시점을 기준으로 성공보수를 인정받는 것이 유리함
의뢰인 입장: 실거래(Closing) 완료 기준을 선호
(2) 중복위임(Conflict Mandate) 방지
- 비독점위임(Non-exclusive Mandate)을 체결하면,복수 자문사가 동일 투자자에게 접근할 위험이 있음.
- 동일 투자자 중복접촉이 발생하면 “누가 거래를 성사시켰는가?”에 대한 논쟁 발생.
✅ 해결책: Mandate 계약서 내 “Investor Introduction Clause(투자자 등록 조항)”을 포함하여 자문사별 접촉 투자자를 사전 등록하는 방식 활용.
(3) 보수조항의 세분화
- “성공보수 = 거래금액 × 일정비율”로 단순 규정하기보다, 거래규모·성과단계별 구조화가 필요함.
구분 | 기준 | 예시 |
리테이너(착수금) | Mandate 체결 시 | 10~20% 선지급 |
중간보수 | LOI 체결 시 | 총보수의 20~30% |
성공보수 | 거래 종결 시 | 잔여 50~70% |
최소보수 | 거래 실패 시 | 일정금액 보장 (예: 1천만 원) |
(4) 계약기간 만료 후 성사 거래 처리
- Mandate 만료 후에도 자문사가 소개한 투자자와 거래가 성사되면보수 청구가 가능한지 여부를 명시해야 함.
- 이를 “Tail Period 조항” 이라 하며, 통상 6~12개월 유효함.
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- Mandate는 거래의 시작점이자 자문사의 공식 위임 문서이다.
- 계약서에는 업무범위·보수·배타성·기간이 명확히 정의되어야 한다.
- 독점 기간, 독점권, 성공보수 기준은 분쟁의 핵심 조항이다.
- 명확한 Mandate는 거래 효율성을 높이고 리스크를 줄인다.
8. 참고자료 (References)
- DBpia — 위탁매매의 법적구조와 위탁물의 귀속
https://www.dbpia.co.kr/journal/articleDetail?nodeId=NODE11697381 - McKinsey & Company — Mastering the CEO’s mandate https://www.mckinsey.com/~/media/McKinsey/Business%20Functions/Strategy%20and%20Corporate%20Finance/Our%20Insights/Mastering%20the%20CEOs%20mandate/Mastering-the-CEOs-mandate.pdf
9. 관련 글 연결 (Related Links)
거래구조 설계: 지분매각 vs 자산매각
비밀유지계약서(NDA)
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