주식 매각(Stock Sale, Equity Sale)은 기업의 주주가 보유한 주식을 제3자에게 이전하여 지분·경영권·소유권을 이전하는 거래를 말한다.
기업 자체를 양도하는 것이 아니라, 주주가 자신의 주식을 양도한다는 점에서 “영업양수도(Asset Deal)”와 구별된다.
한국 M&A에서는 중견·중소기업 경영권 매각, PEF의 Exit, 오너 일가의 지분 정리, 전략적 제휴 등 다양한 맥락에서 활용된다.
1. 주식 매각이란? (Definition of Stock / Equity Sale)
주식 매각은 특정 주주(개인·법인)가 보유한 보통주 또는 우선주를 매수자에게 양도하고,
그 대가를 수취하는 거래 구조이다.
특징은 다음과 같다.
기업 자체는 동일한 법인으로 존속
경영권 이전 여부는 매각 지분율과 특수관계 지분 구조에 따라 결정
매각 대상은 “주식”이며, 자산·부채는 법인이 그대로 보유
관련 용어: Share Sale, Equity Transfer, Ownership Transfer
2. 주식 매각의 주요 형태 (Types of Stock Sales)
1) 100% 지분 매각 (Full Equity Sale)
사업 전체를 통째로 매각
→ 경영권 전면 이전
2) 일부 지분 매각 (Partial Equity Sale)
30%·40% 등 부분 매각
→ 재무구조 개선·파트너십 목적
3) 경영권 매각 (Control Sale)
▲ 30~50% 지분 + 우호 지분 확보
→ 실질적 의사결정권 이전
4) 비경영권 매각 (Non-control Sale)
지분 희석·전략적 제휴 목적
경영권은 유지
관련 용어: Control Premium, Voting Rights
3. 주식 매각 vs. 영업양수도(Asset Deal)
구분 | 주식 매각 (Stock Sale) | 영업양수도 (Asset Deal) |
대상 | 주식(지분) | 자산·부채·영업 일체 |
법인의 존속 | O(유지) | O(대상은 유지되나 영업 이동) |
세무 | 양도소득세 중심 | 부가가치세·취득세 등 다수 세목 적용 |
Due Diligence | 법인 전체 DD 필요 | 특정 자산 중심 DD |
계약 | SPA(주식매매계약) | APA(자산양수도계약) |
관련 용어: Asset Deal, SPA, APA
4. 주식 매각 절차 (Process)
① 사전 준비
재무·세무·법무 실사
지분 구조·계약 의무 확인
Valuation 산출
② 투자자 접촉
티저(Teaser) 배포
비밀유지계약(NDA) 체결
③ 실사 (Due Diligence)
재무·세무·법무·IT·영업 전 영역 검증
④ 조건 협상
가격 결정
R&W, Earn-out, Price Adjustment 구조 협의
⑤ 계약 체결 (SPA)
진술·보증
선행조건(CP)
Closing 메커니즘
⑥ 종결 (Closing)
양도대금 지급
주식 이전
등기·자본시장법·상법 절차 완료
관련 용어: DD, SPA, CP, Closing
5. 회계·세무 관점 (Accounting & Tax Perspective)
회계
주식 매각은 기업 자체의 회계처리가 아닌, 주주의 회계 이벤트
법인은 동일하게 존속
기업 입장에서는 연결범위 변경(Deconsolidation) 가능
세무
주식양도차익 과세
(개인: 양도소득세 / 법인: 법인세)특수관계 거래 시 이전가격 이슈
해외 매각 시 조세조약 및 원천징수 고려
상장사 대량보유 보고 의무 가능
관련 용어: Capital Gains Tax, Deconsolidation
6. 가격 결정 방식 (Valuation Approaches)
방법 | 설명 | 활용 |
EV/EBITDA Multiple | 시장 비교 배수 | FI/PEF 딜 |
DCF | 미래 현금흐름 할인 | 안정적 현금흐름 기업 |
Comparable Transactions | 유사 거래 비교 | 전략적 매수자(SI) |
Control Premium | 경영권 획득 프리미엄 반영 | 경영권 매각 |
관련 용어: DCF, Multiple, Comparable
7. 주요 리스크 (Risks)
미공시 부채 및 우발채무
소송·규제 리스크
핵심 인재 이탈
R&W 위반에 따른 Indemnity
지배구조 충돌
공정위 기업결합 심사
매도인 잔여지분 영향
관련 용어: Indemnity, Antitrust Filing
8. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
A사 오너는 자회사 C의 지분 70%를 전략적 투자자에게 매각하였다.
매각 후 C사는 동일한 법인으로 존속했으며,
매수자는 새 경영진을 선임해 사업을 확장하였다.
매각 대금은 A사의 부채 상환 및 신사업 투자로 사용되었다.
PEF B는 포트폴리오 회사 지분 100%를 Secondary 매각하여 Exit을 완료했다.
관련 용어: Secondary Sale, Exit
9. 핵심 정리 (Key Takeaways)
주식 매각은 주주가 보유한 지분을 양도하는 거래 구조이다.
법인은 그대로 유지되며, 지배구조만 변경될 수 있다.
Valuation·R&W·세무 구조가 거래의 성패를 결정한다.
경영권 매각 여부에 따라 Price Premium과 조건이 달라진다.
관련 용어: Stock Sale, Equity Sale, SPA
참고자료 (References)
EY — Locked Box vs Completion Accounts (concerning purchase-price mechanisms in share/stock deals). https://www.ey.com/en_gl/insights/law/locked-box-vs-completion-accounts
Lexology — Share Purchase Agreement: Complete Guide.
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=88232481-f655-4352-8375-2d91328e1b38Thomson Reuters — Stock Purchase Agreement? Templates and More Resources. https://legal.thomsonreuters.com/blog/stock-purchase-agreement/
