자산 매각(Asset Sale)은 기업이 보유한 특정 자산·사업부·영업 일체를 제3자에게 직접 양도하는 거래 구조이다.
주식을 이전하는 주식매각(Stock Sale)과 달리, 법인은 동일하게 존속하며 자산·부채의 선택적 이전(Cherry-pick) 이 가능하다는 점이 가장 큰 특징이다.
한국 M&A에서는 부실사업 정리, 비핵심 자산 매각, 구조조정, 해외 사업 철수 등에서 자주 활용된다.
주식을 이전하는 주식매각(Stock Sale)과 달리, 법인은 동일하게 존속하며 자산·부채의 선택적 이전(Cherry-pick) 이 가능하다는 점이 가장 큰 특징이다.
한국 M&A에서는 부실사업 정리, 비핵심 자산 매각, 구조조정, 해외 사업 철수 등에서 자주 활용된다.
1. 자산 매각이란? (Definition of Asset Sale)
자산 매각은 기업이 보유한 개별 자산 또는 특정 사업부(영업 일체)를 선택적으로 양도하고
그 대가를 수취하는 거래이다.
그 대가를 수취하는 거래이다.
자산 Examples:
- 영업권(Goodwill)
- 브랜드·특허·IP
- 생산설비·부동산·기계장치
- 재고·고객계약·영업직원
- 사업부 전체(사업양도)
주요 특징:
- “필요한 것만” 매수자가 선택적 인수
- 부실 요소를 분리하여 매각 가능
- 양도 범위가 명확하므로 리스크 관리 용이
관련 용어: Asset Deal, Business Transfer, Carve-out
2. 자산 매각의 주요 형태 (Types of Asset Sales)
(1) 개별 자산 매각 (Single Asset Sale)
부동산·설비·특허 등 단일 자산 매각
(2) 사업양도 (Business Transfer)
영업 일체(고객·직원·계약·자산·부채)를 포괄적으로 양도
(3) Carve-out 매각
사업부를 별도 재무·운영 단위로 분리 후 매각
(4) IP·브랜드 매각
특허·상표권 등 무형자산 인수/라이선스 기반 매각
관련 용어: Carve-out, Business Transfer, IP Sale
3. 자산 매각 vs 주식 매각 (Asset Deal vs Stock Deal)
구분 | 자산 매각 (Asset Deal) | 주식 매각 (Stock Deal) |
대상 | 특정 자산 또는 사업부 | 주식(지분) |
법인의 존속 | O (유지) | O (유지) |
인수 범위 | 선택적 인수 | 법인의 자산·부채 모두 승계 |
리스크 | 인수 범위 제한 가능 | 숨어있는 부채·리스크까지 승계 |
세금 | 취득세·부가세 발생 가능 | 주식양도소득세 중심 |
계약 | APA (자산양수도계약) | SPA (주식매매계약) |
관련 용어: APA, Asset Transfer, SPA
4. 자산 매각 절차 (Process)
① 사전 준비
양도 범위 정의
Carve-out 재무제표 준비
세무·법무 영향 분석
Carve-out 재무제표 준비
세무·법무 영향 분석
② 매수자 탐색
Teaser/IM 제공
자산 리스트·양도조건 공유
자산 리스트·양도조건 공유
③ 실사 (Due Diligence)
자산 등기·지식재산권(IP)·인허가·계약·부채 확인
④ 가격 협상
자산별 Value 산정
인수 제외 항목 협의
인수 제외 항목 협의
⑤ 계약 체결 (APA)
자산 리스트, 인수 제외 항목, 직원 승계, 인허가 승계 등 규정
⑥ 종결 (Closing)
자산 이전
취득세·부가세 신고
영업 양수인 및 인허가 이전 절차 수행
취득세·부가세 신고
영업 양수인 및 인허가 이전 절차 수행
관련 용어: APA, DD, Carve-out Financials, Closing
5. 회계·세무 관점 (Accounting & Tax Perspective)
회계
- 처분손익 인식
- 해당 자산 장부금액 제거
- 영업양도의 경우 과거 실적 분리 필요
- Carve-out 시 별도 재무제표 필수
세무
- 자산별 취득세·부가세·양도소득세 등 복합 과세
- 영업양도는 부가가치세 면세 가능(조건 충족 시)
- 감가상각자산 승계 시 세무조정 필요
- 해외 자산 이동 시 이전가격 규제 적용
관련 용어: VAT, Acquisition Tax, Capital Gains Tax
6. 자산 매각의 장점과 리스크 (Benefits & Risks)
장점
- 인수자가 원하는 자산만 선택
- 부실 자산·부채 분리 가능
- 법인 자체의 리스크 승계 없음
- 구조조정 및 전략적 재편 용이
리스크
- 계약 구조 복잡 (자산 개별 이전)
- 직원·계약·인허가 승계 문제
- 세금 비용 증가 가능
- 양도 범위 협상으로 인한 시간 지연
관련 용어: Asset Transition, Successor Liability
7. 간단 시나리오 예시 (Illustrative Example)
A기업은 비핵심 생산설비와 특정 브랜드(IP)를 Asset Deal로 매각하였다.
해당 자산만 양도하고 부채·인력은 승계하지 않아,
구조조정 비용 없이 현금 유입을 확보했다.
해당 자산만 양도하고 부채·인력은 승계하지 않아,
구조조정 비용 없이 현금 유입을 확보했다.
B기업은 사업부 전체를 Carve-out 후 해외 전략적 투자자에게 매각하였다.
사업부 고객·계약·직원 모두 승계되었고,
본사는 핵심 사업만 유지하여 수익성이 개선되었다.
사업부 고객·계약·직원 모두 승계되었고,
본사는 핵심 사업만 유지하여 수익성이 개선되었다.
관련 용어: Carve-out, APA, Business Transfer
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 자산 매각은 특정 자산 또는 사업을 선택적으로 양도하는 구조이다.
- 법인의 법적 존재는 유지되며, 승계 위험이 제한적이다.
- 회계·세무·인허가·고용 승계가 핵심 변수가 된다.
- 주식매각보다 구조가 세밀하지만, 위험 관리 측면의 장점이 크다.
관련 용어: Asset Deal, APA, Business Transfer
참고자료 (References)
- SmartAsset. Asset Sale vs. Stock Sale for Business Purchases and M&A.
https://smartasset.com/small-business/asset-sale-vs-stock-sale - Morgan & Westfield. M&A Basics | Asset vs. Stock Sale.
https://morganandwestfield.com/knowledge/asset-vs-stock-sale - Leo Berwick. Asset Sale vs Stock Sale – A Comparison Between The Two.
https://leoberwick.com/asset-sales-vs-stock-sales - Wyrick. M&A Transaction Structures: The Difference Between an Asset Sale and a Stock Sale. https://www.wyrick.com/news-insights/ma-transaction-structures-the-difference-between-an-asset-sale-and-a-stock-sale
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