Pre-M&A (딜 사전 준비 단계)

Pre M&A 단계는 M&A 거래가 공식적으로 시작되기 전, 전략 수립·자료 준비·내부 의사결정 체계를 확립하는 사전 준비 단계이다.

이 단계에서 전략 정합성, 재무자료 품질, 밸류 드라이버 분석, 초기 리스크 스크리닝이 제대로 이루어지지 않으면 이후 DD·Valuation·협상 전 과정에서 문제가 발생한다.
PE 펀드·전략적 투자자 모두 Pre M&A 단계 투입의 질이 거래 품질을 좌우하며, 매도자 측 역시 VDR 구성·Storyline 설계·정상화 EBITDA 정의를 사전에 정리해야 한다.

1. Pre M&A의 정의

Pre M&A란
정식 Teaser/IM 배포 전, 또는 NDA 체결 전 단계에서 이루어지는 모든 사전 준비 활동을 의미한다.

주요 목적:

전략적 적합성 확인
Target Fitting(적합성) 검토
재무자료 및 통합 시나리오 사전 점검
리스크 구간 사전 탐지
거래 속도 및 협상력 확보

간단히 말해 Pre M&A는 “딜을 시작할지 말지 결정하는 단계 + 시작할 경우 실패하지 않도록 준비하는 단계”이다.

2. Pre M&A의 핵심 구성요소

표 1. Pre M&A 주요 구성요소 체계

구분	매수자(FI/SI) 관점	매도자 관점
전략적 정합성	산업 분석, 경쟁구조, Value Creation 가설	Equity Story 구성
재무 분석	Quick Valuation, 정상화 EBITDA 검토	재무·운영 데이터 정제
리스크 스크리닝	Legal/Tax/HR/IT 리스크 선별	DD에서 지적될 포인트 사전 제거
자료 준비	Pre-DD 요청자료 확보	VDR 구조·자료 표준화
의사결정 체계	IC(Document) 정비	대주주 협의 구조 정비
접근 전략	접촉 방식·가격 밴드 설정	Buyer Tiering 전략

3. 매수자(인수자) 관점의 Pre M&A 단계

1) 전략 정합성 검토(Strategic Fit)

Target 산업 성장성
동종·인접 산업 시너지
PE의 경우 Hold-Period Value Up 가능성
SI의 경우 제품 포트폴리오 확장성

2) Pre-DD(예비실사)

정식 DD 전 1~2주간 진행되는 미니 DD로 다음을 점검한다.

Normalized EBITDA 가능성
주요 거래선·수주 구조
매출 인식 방식(IFRS 적용 여부 포함)
Capex 패턴·NWC 구조
리스크 포인트(Legal/Tax/HR)

※ Pre-DD는 IC 승인(투심위 통과)에 필수 요소이다.

3) 초기 밸류에이션(Quick Valuation)

Peer Multiple 기반 EV Range 설정
시나리오별 타당성 검증
내부 수익률(IRR) 검토

4. 매도자 관점의 Pre M&A 단계

매도자는 이 단계에서 가장 많은 준비를 해야 한다.
좋은 Pre M&A 준비는 Valuation Premium으로 연결된다.

1) 데이터 클리닝(Data Cleaning)

재무자료 정제
운영 KPI 정합성 검증
ERP 누락 데이터 확인
공급계약·인건비·레거시 계약 정리

2) 정상화 EBITDA 정의

일회성 제거
조정 필요 항목 명확화
향후 Buyer와의 논쟁 최소화

3) Equity Story / Investment Highlights 설계

매각의 이유
성장 드라이버
시장 포지셔닝
향후 3~5년 전망

4) VDR(Virtual Data Room) 사전 구성

주요 폴더 구조 설계
파일명 표준화
민감정보 삭제
DD 대비 문서 준비

5. Pre M&A 단계에서 반드시 점검해야 하는 리스크

표 2. Pre M&A 핵심 리스크 체크리스트

리스크	설명
회계·세무 리스크	매출 인식, 재고 평가, 법인세 리스크
노무 리스크	미지급 수당·근로계약 위반
영업 리스크	고객 집중도, 가격구조
법률 리스크	소송·계약 해지 조항
IT 리스크	ERP 취약성, 통합 불가 문제
ESG 리스크	환경·안전 규제 위반 가능성

Pre 단계에서 미리 리스크를 정리하지 않으면 DD에서 Valuation이 훼손된다.

6. M&A 전체에서 Pre 단계가 중요한 이유

표 3. Pre M&A가 거래 성공률에 미치는 영향

요인	효과
준비 완성도	DD 대응 속도·협상력 강화
자료 품질	Valuation Premium 상승
리스크 사전 제거	조건 변경·가격 조정 방지
전략 명확성	Buyer–Seller 간 Story Alignment
프로세스 정합성	Closing까지 timeline 안정화

딜은 DD에서 실패하는 것이 아니라
“Pre M&A에서 제대로 준비하지 않을 때” 이미 실패가 결정된다.

7. 결론

Pre M&A는 정식 딜 개시 전의 전략·재무·운영·리스크·자료 준비 단계이다.
매수자에게는 Deal Screening + Pre-DD + Quick Valuation 단계이고,
매도자에게는 Equity Story + 자료 준비 + 정상화 EBITDA 정립 단계이다.
이 단계의 완성도가 DD·Valuation·협상까지 모든 성과를 결정한다.

참고자료 (References)

EY — Nine steps to setting up an M&A integration program
https://www.ey.com/en_au/insights/mergers-acquisitions/nine-steps-to-setting-up-an-m-a-integration-program
Morgan Stanley — Pre-IPO/M&A Overview
https://advisor.morganstanley.com/the-cypress-group-10829454/documents/field/c/cy/cypress-group/Pre-IPOMAOverview.pdf
Kearney — M&A engines: revving up for M&A success
https://www.kearney.com/documents/291362523/291367368/M%26A+engines-+revving+up+for+M%26A+success.pdf/8d93e448-2cff-452e-468e-639dc2f5f665?t=1608449094000