거래구조 설계(Deal Structuring): 지분매각(Divestment) vs 자산매각(Asset Sale)

M&A 거래의 본질은 “무엇을 파느냐(대상)”와 “어떤 형태로 파느냐(구조)”의 결합입니다.
매도자 입장에서 가장 중요한 의사결정은 지분매각(Share Sale) 과 자산매각(Asset Sale) 중 어느 형태로 진행할지입니다.

두 구조는 법적, 세무적, 리스크 측면에서 완전히 다른 결과를 만들어내며,
거래가격보다 더 큰 영향을 미치는 거래구조 설계(Deal Structuring) 의 핵심 포인트입니다.

1. 정의 (Definition)

거래구조 설계(Deal Structuring) 란 매도자 또는 자문사가 거래의 세무·법률·회계 리스크를 최소화하면서 가장 효율적인 매각 방식(Optimal Exit Method) 을 설계하는 과정을 말합니다.

그중에서도 핵심 선택지는 ① 지분매각(Divestment) 과 ② 자산매각(Asset Sale) 입니다. 이 두 구조는 겉보기엔 유사하지만, 법적 승계, 세금 처리, 리스크 분담이 완전히 다릅니다.

관련 용어: 세무효율(Tax Efficiency), 법적승계(Legal Succession)

2. 지분매각(Divesture)과 자산매각(Asset Sale)의 개요 (Overview)

구분	지분매각 (Divesture)	자산매각 (Asset Sale)
거래대상	회사의 주식(지분)	회사의 개별 자산
법적 주체	주주(Shareholder) ↔ 매수자	회사(Corporation) ↔ 매수자
승계 범위	모든 자산·부채 자동 승계	특정 자산만 선택적 이전
세금 구조	양도소득세 (주주 과세) 중심	법인세 및 부가세 발생
리스크	잠재부채까지 승계	부채는 원칙적으로 미승계
복잡성/속도	단순, 빠름	복잡, 인허가 절차 多

출처: PwC, M&A Deal Structuring Guide (2024)

관련 용어: 주식매매계약(SPA), 자산양수도계약(APA), 잠재부채(Contingent Liability)

3. 지분매각(Share Sale) 구조 (Structure of a Share Sale)

(1) 개념

매도자가 보유한 회사 지분(주식)을 매수자에게 양도하는 형태
회사 자체가 이전되므로, 회사의 자산·부채·계약관계 모두 자동 승계됨

(2) 특징

법인 단위로 승계되므로, 거래 절차가 단순하고 신속함
매수자는 인수 후 숨겨진 부채, 미인식 소송, 세무 리스크 등을 함께 부담함

(3) 매도자 입장 장점

세금효율(Tax Efficient): 개인주주라면 양도소득세만 부담
거래 절차 간소화, 별도 자산양도세·부가세 없음

(4) 매수자 입장 단점

인수 후 과거 부채나 세금문제가 발견될 경우 Post-Deal Risk 발생
이에 따라 실사(Due Diligence)와 진술 및 보증(W&I) 보험이 요구되기도 함

관련 용어: 주식양도(Share Transfer), 양도소득세(Capital Gain Tax), 실사(Due Diligence), W&I 보험(Warranty & Indemnity Insurance)

4. 자산매각(Asset Sale) 구조 (Structure of an Asset Sale)

(1) 개념

회사가 보유한 특정 자산(공장, 설비, IP, 영업권 등)을 매수자에게 직접 양도
매도자는 법인을 그대로 유지하며 일부 자산만 처분

(2) 특징

거래대상이 명확하므로, 리스크 관리에 유리
다만 자산별 이전 절차(등기, 허가, 계약변경 등)가 복잡함

(3) 매도자 입장 단점

법인이 매도 주체이므로 법인세, 부가세 발생
거래 후 남은 법인은 청산 또는 재구조화 필요

(4) 매수자 입장 장점

부채를 선택적으로 인수할 수 있어 리스크 최소화
자산별 가치평가 후 재무구조 효율화 가능

관련 용어: 자산양수도(Asset Sale), 영업권(Goodwill), 감가상각(Amortization), 법인세(Corporate Tax)

5. 세무 및 법률 비교 (Tax and Legal Comparison)

항목	지분매각 (Divestment)	자산매각 (Asset Sale)
세금부담 주체	주주(Shareholder)	법인(Corporation)
과세유형	양도소득세(CGT)	법인세, 부가세
세금효율	상대적으로 효율적 (이연 가능)	복잡, 세금총액 높음
부채승계	전체 부채 자동 승계	선택적 인수
법률리스크	잠재부채 포함	상대적으로 낮음
거래 속도	빠름	인허가 등으로 지연 가능

출처: EY, Tax Structuring for Private M&A (2023)

관련 용어: 양도소득세(CGT), 세금이연(Tax Deferral), 법인세(Corporate Income Tax), 부가가치세(VAT)

6. 구조 설계 시 고려 포인트 (Key Considerations for Deal Structuring)

(1) 세무효율성(Tax Efficiency)

매도자 입장: 지분매각이 유리 (개인과세 중심, 이연 가능)
매수자 입장: 자산매각이 유리 (감가상각 가능, 세금 절감 여지)

(2) 법률 리스크(Legal Risk)

지분매각: 실사 강화 + 진술 및 보증(W&I) 보험 필수
자산매각: 계약이 개별적으로 분리되어 리스크 통제 용이

(3) 사업 연속성(Continuity)

지분매각: 기존 인력, 거래처 관계 그대로 유지
자산매각: 인허가, 계약 이전에 시간 소요

(4) 가격 및 협상구조(Pricing & Negotiation)

지분매각은 “Equity Value(지분가치)” 기준
자산매각은 “Enterprise Value(기업가치)” 기준으로 산정되는 경우 많음

*Enterprise Value (EV) = Equity Value (시가총액) + 순부채(Net Debt)
**순부채(Net Debt) = 총부채(Total Debt) - 비이자부 부채 - 현금 및 현금성 자산 = 이자부 부채 - 현금 및 현금성 자산
***총부채(Total Debt) = 이자부 부채 + 비이자부 부채

관련 용어: 세무효율(Tax Efficiency), 인수평가(Valuation), 거래구조설계(Deal Structuring), 협상전략(Negotiation Strategy)

7. 실제 사례 (Case Example)

사례: 국내 중견 제조사 A사 매각 (2024)

A사는 공장부지·설비와 영업권을 분리해 이중 구조 매각을 설계했습니다.

자산매각(Asset Sale)
: 부동산 및 설비만 매각하여 세금 절감
지분매각(Share Sale)
: 운영법인 지분 100%를 PE에 매각하여 신속한 Exit 달성

결과적으로 세금은 20% 절감되었고, PE 측은 리스크를 줄인 구조로 거래를 완료했습니다.

쿠키딜 자문 사례에서도 동일한 하이브리드 구조는 중소기업 Exit 전략에서 자주 활용됩니다.

출처: Gowling WLG, Business Sales Hybrid Transactions: Case Law Update (2023)
보조참고: KPMG, Succeeding in Complex M&A (2024)

관련 용어: 하이브리드거래(Hybrid Deal), 복합거래(Complex M&A), 세무절감(Tax Optimization), Exit전략(Exit Strategy)

8. 핵심 정리 (Key Takeaways)

지분매각은 세금 효율적이지만 잠재 리스크가 크다
자산매각은 리스크를 줄이지만 절차와 세금이 복잡하다
매도자는 세금 중심, 매수자는 리스크 중심으로 구조를 선택해야 한다
두 구조를 조합한 하이브리드(복합) 설계 로 최적화가 가능하다
거래구조 설계는 가격보다 중요한 Exit 전략의 본질적 결정이다

관련 용어: Exit전략(Exit Strategy), 거래구조설계(Deal Structuring), 리스크관리(Risk Management)

9. 참고자료 (References)

10. 관련 글 연결 (Internal Links)

거래구조 방법론: 지분양수도 vs 자산양수도

레버리지드 바이아웃(LBO)

주선위임(Mandate)

자문사 수수료 구조(Advisory Fee Structure)

기업가치평가(Valuation)

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