메자닌 파이낸싱(Mezzanine Financing)은 부채(Debt)와 자본(Equity)의 중간(Mezzanine) 성격을 가진 자금조달 구조이다.
전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 우선주(Preferred Equity) 등
채권 + 지분 옵션 구조의 금융상품으로 구성되며,
레버리지 효과와 지분 희석 조정, 투자자 보호조항이 결합된 형태이다.
M&A·PEF·Scaling 투자에서 광범위하게 사용되며, 기업은 상대적으로 높은 비용을 부담하는 대신
지분 희석 최소화, 유연한 조달 구조라는 장점을 누릴 수 있다.
1. 메자닌 파이낸싱이란? (Definition of Mezzanine Financing)
메자닌 파이낸싱은 기업이 일반 부채보다 후순위이지만, 일반 지분보다는 우선적 성격을 가지는 하이브리드 금융 구조이다.
핵심 특징:
- 부채 + 지분 옵션 결합
- 투자자는 이자 수취 + 주가 상승 시 이익 두 가지 가능
- 회사는 지분 희석을 일정 수준 통제 가능
- 신용도 보강 및 높은 레버리지 활용 가능
대표적 메자닌 상품:
- 전환사채(CB, Convertible Bond)
- 신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant)
- 상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preferred Stock)
관련 용어: 레버리지(Leverage), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS)
2. 메자닌 파이낸싱의 구조 (How Mezzanine Financing Works)
(1) 고정수익(이자) 보장
투자자는 부채 성격의 이자·쿠폰(Coupon)을 받는다.
(2) 지분 전환 또는 지분 취득 옵션
CB·BW·RCPS 등은 아래가 가능해 지분 이득을 확보한다.
- 주식으로 전환
- 신주인수권 행사
(3) 후순위(SUB) 구조
일반 차입금보다 후순위
→ 리스크는 높지만 수익률도 높다.
(4) 조기상환·조건부 조항 포함
- 조기상환(Redeem)
- 리픽싱(Refixing)
- 콜옵션/풋옵션 등
다양한 계약 조항 포함 가능
관련 용어: 후순위채(Subordinated Debt), 리픽싱(Refixing), 조기상환(Redemption), 콜옵션(Call Option), 풋옵션(Put Option)
3. 메자닌 파이낸싱의 활용 목적 (Use Cases)
(1) 성장 투자(Growth Capital)
Start-up~Mid-cap 기업이 필요한 자금을 확보하되 지분 희석을 최소화하고자 할 때 사용된다.
(2) M&A 자금 조달
- 인수금융(Leverage)을 보완하는 구조
- Buyout 펀드의 LBO에서 자주 사용
- Equity Cushion 역할 수행
(3) 재무구조 개선
- 차입금 재조정
- 신용도 보강
- 유연한 조달구조 구축
(4) 구조조정·리스크 관리
- 기존 채무의 조건 조정
- 위험 구간을 메우는 중간 차입 형태
관련 용어: 인수금융(Acquisition Financing), 레버리지(Leverage), LBO(Leveraged Buyout)
4. 메자닌 파이낸싱의 장점 (Advantages)
- 지분 희석 최소화
- 재무 레버리지 확대
- 투자자 보호 기능 강화
- 자본·부채 중간 구조 → 유연성 확보
- 주가 상승 시 Win-Win 구조 가능
- 기업 신용도 개선 효과
관련 용어: 자본효율성(Capital Efficiency), 하이브리드금융(Hybrid Financing)
5. 메자닌 파이낸싱의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
높은 비용 | 일반 대출보다 이자·옵션 가치 총비용이 높음 |
희석 위험 | 전환 시 기존 주주 지분 희석 |
계약 복잡성 | 조항이 복잡해 법률·회계 리스크 존재 |
후순위 리스크 | 기업 부실 시 회수 순위 낮음 |
관련 용어: 희석(Dilution)
6. M&A·PEF에서의 메자닌 활용 (Mezzanine in M&A & PE)
(1) LBO 구조에서의 메자닌
시니어론(Senior Loan) + 메자닌(Mezzanine) + 자본(Equity) 형태의 3단 구조가 일반적이다.
메자닌은
- 후순위 위험 감수
- 높은 IRR 추구
- 지분 전환 가능성
등으로 Buyout 금융의 핵심 요소이다.
(2) 스타트업·테크기업 투자
전환사채(CB), 전환상환우선주(RCPS)로 VC·전략적 투자자가 자주 활용하는 구조.
(3) Exit 설계
전환 조항(Refixing 등)·풋옵션(Put Option)·우선회수(청산우선권, Liquidation Preference)를 통해 투자자 Exit을 구조적으로 보호한다.
관련 용어: 시니어론(Senior Loan), 전환상환우선주(RCPS), 내부수익률(IRR), 전환 조항(Refixing), 풋옵션(Put Option), 우선회수(청산우선권, Liquidation Preference)
7. 사례 (Case Example)
엑시온그룹은 외형 확장을 위해 현금 유출을 최소화하는 메자닌 구조를 선택해 인수자금 75억 원 중 65억 원을 영구 전환사채(CB)로 대체했다.
구조:
- 현금 대신 영구 전환사채(CB) 발행
- 표면금리 0%·만기금리 4%, 30년 만기·상환청구 불가
- 매도자는 향후 주식 전환 옵션 보유
- 다수의 기존 M&A에서도 동일한 전환사채(CB) 활용 패턴 지속
결과:
- 현금 유출 없이 인수자금 마련
- 매도자는 향후 전환을 통한 투자금 회수 가능
- 그러나 대규모 전환사채(CB) 전환 시 지분 희석 및 오버행 리스크 확대
- 지배구조 및 주가 변동성의 잠재적 불안 요인 발생
관련 용어: 전환사채(CB), 지분 희석(Dilution), 오버행 리스크(Overhang Risk)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 메자닌 파이낸싱은 부채와 자본의 중간 구조를 가진 하이브리드 금융이다.
- 대표 상품은 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 전환상환우선주(RCPS) 등 전환·옵션 기반 증권이다.
- 지분 희석을 최소화하면서 성장 자금을 조달할 수 있다.
- M&A·PEF에서는 LBO를 포함한 레버리지 구조 구성에 핵심적으로 사용된다.
- 높은 비용·계약 복잡성 등 리스크를 사전에 설계해야 한다.
관련 용어: 메자닌파이낸싱(Mezzanine Financing), 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 상환전환우선주(RCPS)
참고자료 (References)
- 기획재정부 — [시사경제용어사전] 메자닌파이낸싱(주식연계신용공여제도)
https://www.moef.go.kr/sisa/dictionary/detail?idx=1046# - British Business Bank — Is mezzanine finance right for your business?
https://www.british-business-bank.co.uk/business-guidance/guidance-articles/finance/is-mezzanine-finance-right-for-your-business - Munich Business School — Mezzanine - Simply Explained
https://www.munich-business-school.de/en/l/business-studies-dictionary/financial-knowledge/mezzanine
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