옵션딜(Option Deal)은 M&A·투자계약에서 콜옵션(Call Option) 또는 풋옵션(Put Option)을 활용해 지분 인수·지분 회수·경영권 조정·Exit 구조를 설계하는 거래 방식이다.
특정 조건(가격·기간·성과·지분율 등)이 충족되면 향후 지분을 매수하거나 매도할 수 있는 권리가 발생하며, PEF·벤처투자·전략적 투자(SI)·조인트벤처(JV) 등에서 핵심적 도구로 사용된다.
옵션딜은 단순 금융 파생이 아니라 지분 구조·거버넌스·Exit 전략을 미리 설계하는 M&A 구조적 장치이다.
1. 옵션딜이란? (Definition of Option Deal)
옵션딜은 투자자 또는 주주가 향후 특정 시점 또는 조건에서 지분을 매수하거나 매도할 수 있는 권리를 계약에 포함시키는 구조이다.
핵심 구성:
- 콜옵션(Call Option): 향후 지분 매수 권리
- 풋옵션(Put Option): 향후 지분 매도 권리
- 행사가격(Strike Price): 사전에 정한 가격 또는 산식
- 행사조건(Condition): KPI, 기간, 이벤트(Exit), 지분율 변화 등
즉, 옵션딜은 미래 지분 이동을 예약해두는 M&A 도구이다.
관련 용어: 콜옵션(Call Option), 풋옵션(Put Option), 행사가격(Strike Price)
2. 옵션딜의 구조 (How Option Deals Work)
(1) 콜옵션(Call Option) 부여
투자자가 향후 일정 기간 내에 정해진 조건으로 지분을 추가 매입할 수 있는 구조.
사용 목적:
- 지분 확대
- 경영권 획득
- 성과 연동 구조
(2) 풋옵션(Put Option) 부여
기존 주주 또는 투자자가 특정 조건에서 지분을 매도할 수 있는 권리.
사용 목적:
- 투자금 회수(Exit)
- 손실 방지
- 경영권 방어
(3) 복합 옵션 구조
콜·풋 옵션을 함께 두어
지분 이동 시점·가격을 정교하게 설계한다.
지분 이동 시점·가격을 정교하게 설계한다.
관련 용어: 옵션구조(Option Structure), 행사조건(Exercise Condition)
3. 옵션딜의 활용 목적 (Use Cases)
(1) 투자금 회수(Exit) 구조 설계
투자자가 특정 시점에 풋옵션으로 지분을 매도하며 투자금 회수.
(2) 경영권 조정·지분확대
PEF 또는 전략적 투자자(SI)가 콜옵션을 통해 단계적 지분 확대.
(3) 창업자·핵심 인력 인센티브
성과·KPI 충족 시 지분 매수 또는 매도 기회를 부여.
(4) JV(조인트벤처) 구조 안정화
갈등 상황 대비용으로 옵션을 포함해 지분 이동의 기준을 사전에 고정.
관련 용어: Exit, 경영권(Control), 조인트벤처(Joint Venture)
4. 옵션딜의 장점 (Advantages)
- 지분 이동을 미래 시점에 유연하게 설계 가능
- 투자자와 경영진의 이해관계 정렬
- 경영권 방어·확보 모두 가능
- 가치평가 불확실성(Valuation Risk)을 줄일 수 있음
- 단계적 투자·지분 확대 구조와 결합 용이
관련 용어: 이해관계정렬(Alignment), 가치평가리스크(Valuation Risk)
5. 옵션딜의 단점 및 리스크 (Risks)
리스크 | 설명 |
가치평가 논쟁 | 행사 시 가격 산식에 대한 분쟁 발생 가능 |
지배구조 리스크 | 옵션 행사 시 지분 구조 크게 변동 |
유동성 리스크 | 풋옵션 행사 시 회사 또는 주주의 현금 부담 |
계약 리스크 | 옵션 조건의 모호함이 분쟁 원인 |
관련 용어: 지배구조(Governance), 유동성(Liquidity Risk)
6. M&A·VC·PEF에서 옵션딜의 의미 (Option Deals in Practice)
(1) 단계적 지분 인수(Step-in Acquisition)
콜옵션을 통해 전략적 투자자가 지분을 20% → 40% → 60% 식으로 늘리는 구조.
(2) 창업자 리스크 관리
풋옵션을 통해 성과 미달·퇴사·경영 리스크 상황에서 지분 회수 가능.
(3) Exit 보장(Buyback Option)
투자자가 Exit하지 못하는 상황을 대비해 기업 또는 대주주의 매수 의무 조건 설정.
(4) 가격 불확실성 조정
옵션 산식을 통해 미래 성과·재무지표 기반으로 행사가격을 객관화 가능.
관련 용어: 스텝인인수(Step-in), 바이백옵션(Buyback Option), 성과연동가격(Performance-based Pricing)
7. 사례 (Case Example)
한 PEF는 A기업에 200억 원을 투자하며 다음과 같은 옵션딜을 구조화했다.
- PEF → 콜옵션: 3년 후 EBITDA 기준 밸류로 지분 추가 매입 가능
- 창업자 → 풋옵션: KPI 달성 실패 시 지분 일부 매도 가능
- 행사 가격 = 6× EBITDA 기반 산식
- Exit 시점·지분 변동 시나리오 명확화
결과:
거래가 안정적으로 추진되었고, PEF는 미래 지분 확대 기회를 확보하고 창업자는 성과 기반 인센티브를 유지할 수 있었다.
거래가 안정적으로 추진되었고, PEF는 미래 지분 확대 기회를 확보하고 창업자는 성과 기반 인센티브를 유지할 수 있었다.
관련 용어: EBITDA, 콜옵션(Call), 풋옵션(Put)
8. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 옵션딜은 콜·풋옵션을 활용한 지분 이동·Exit·경영권 구조 설계 도구이다.
- 투자자·경영진·창업자 간 이해관계를 정렬할 수 있다.
- M&A·PEF·VC·JV 등 거의 모든 지분 기반 거래에서 사용된다.
- 밸류 산식·행사 조건·지분 변동을 정교하게 설계해야 한다.
- 옵션 구조는 미래의 계약 분쟁을 줄이는 핵심적 장치이다.
관련 용어: 옵션딜(Option Deal), 콜옵션(Call Option), 풋옵션(Put Option), Exit
참고자료 (References)
- Nasdaq — Option contract Definition
https://www.nasdaq.com/glossary/o/options-contract
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