세무실사(TDD, Tax Due Diligence)는
기업 인수·투자 과정에서 법인세·부가가치세·원천세·지방세 등
세무 전반의 적정성과 잠재 리스크를 검증하는 실사 절차이다.
과거 세무 신고의 정확성, 세무조사 이력, 우발세액 발생 가능성,
조세특례·감면 적용의 타당성을 분석해
거래가격(EV), SPA 배상조항, 인수 후 세무 리스크 관리에
직접적인 영향을 미치는 핵심 실사 영역이다.
TDD는 FDD·LDD와 함께 투자자 보호와 거래 안정성을 확보하는
M&A 필수 실사 중 하나이다.
기업 인수·투자 과정에서 법인세·부가가치세·원천세·지방세 등
세무 전반의 적정성과 잠재 리스크를 검증하는 실사 절차이다.
과거 세무 신고의 정확성, 세무조사 이력, 우발세액 발생 가능성,
조세특례·감면 적용의 타당성을 분석해
거래가격(EV), SPA 배상조항, 인수 후 세무 리스크 관리에
직접적인 영향을 미치는 핵심 실사 영역이다.
TDD는 FDD·LDD와 함께 투자자 보호와 거래 안정성을 확보하는
M&A 필수 실사 중 하나이다.
1. 세무실사의 개념 (Definition of TDD)
세무실사는 대상 기업의 세금 신고·납부·회계처리·세무 위험 요소를
정량·정성 분석해 세금 관련 리스크를 검증하는 절차이다.
정량·정성 분석해 세금 관련 리스크를 검증하는 절차이다.
주요 특징
- 모든 세목에 대한 적정성 검토
- 미신고·과소신고·과다공제 여부 확인
- 우발세액(Certain/Uncertain Tax Position) 분석
- 세무조사 리스크 평가
- SPA R&W·Indemnity 설계 근거 제공
관련 용어: 우발세액(Uncertain Tax Position), 조세특례(Tax Incentive), 세무조사(Tax Audit)
2. 세무실사의 목적 (Objectives)
(1) 세무 리스크 식별
- 미지급 세금
- 미신고/과소신고 가능성
- 과거 세무처리 오류
(2) 우발세액 검증
- 세무조사 가능성
- 법적 분쟁 가능성
- 부당공제·부당경비 리스크
(3) 직·간접세 검토
- 법인세·원천세·부가세·지방세
- 영업 구조 기반 세금 리스크 분석
(4) SPA 배상 구조 설계 지원
- R&W 조항
- Indemnity Cap
- Escrow 설정
(5) 인수 후 세무 위험 관리
- 세무체계 개선
- Tax Compliance 강화
관련 용어: Indemnity, R&W, Escrow, Tax Compliance
3. 세무실사의 주요 검토 항목 (Key TDD Components)
(1) 법인세 (Corporate Tax)
- 손익 계산의 정확성
- 감가상각·준비금·충당금 적정성
- 전기오류 대사
- 조세특례 적용 여부
(2) 부가가치세 (VAT)
- 매입·매출 세금계산서 검증
- 영세율·면세 거래 검토
- 신고·납부 누락 여부
(3) 원천세 (Withholding Tax)
- 급여·상여·퇴직 관련 원천세
- 주주·임원 지급 수당
- 해외 지급 거래의 원천세율 적용
(4) 지방세 (Local Tax)
- 취득세·등록세·재산세 검토
- 고정자산 변동 내역 검증
(5) 세무조사 리스크 (Tax Audit Risk)
- 과거 조사 이력
- 사후검증 가능성
- 고위험 항목(특수관계자 거래 등)
(6) 기타 검토 항목
- Transfer Pricing
- 해외 자회사 세무 리스크
- 세무보고 체계 및 내부통제
관련 용어: 영세율(Zero-rated), Transfer Pricing, 충당금(Provision)
4. 세무실사 절차 (TDD Process)
(1) Data Request
- 세목별 신고서
- 계정별 원장
- 계약서·특수관계인 자료
- 세무조사 문서
(2) 세목별 검토
- 법인세·부가세·원천세
- 세무 테스트(샘플링 검증)
- 특정 거래 분석
(3) 인터뷰 및 확인
- 재경팀·세무담당자 인터뷰
- 비정상 항목 확인
- 추가 자료 요청
(4) 리스크 매핑
- High/Medium/Low 분류
- 우발세액 추정
- 조정 필요 항목 도출
(5) TDD Report 작성
- 리스크 요약
- 조정 필요세액 제시
- SPA R&W·배상조항 반영 제안
관련 용어: Sampling Test, Risk Mapping, Adjustment Items
5. 세무실사에서 자주 발견되는 리스크 (Common Risks)
(1) 과소신고·미신고 문제
- 부가세 신고 누락
- 관행적 비용 처리 오류
(2) 부당공제·부당경비
- 접대비·차량비 부적정 계상
- 매입세액 불공제 항목 처리 오류
(3) 원천세 리스크
- 해외 지급 로열티·용역비 원천세율 오적용
- 임원 보상 구조 불투명
(4) 특수관계자 거래 이슈
- Transfer Pricing 불일치
- 정상가격 산출 근거 부족
(5) 조세특례 적용 위험
- 조건 미충족
- 과거 소급 환수 가능성
관련 용어: 부당공제(Improper Deduction), Transfer Pricing Risk, 원천세(Withholding Tax)
6. TDD가 M&A에 미치는 영향 (Impact on M&A)
(1) Valuation 조정 요소
- 우발세액 발생 시 순부채(Net Debt) 조정
- EV 하향 요인
(2) SPA 조건 영향
- 진술·보증 범위 확대
- Indemnity Cap 상향
- Escrow 증가 가능성
(3) 인수 후 세무전략(PMI) 필요
- 세무보고 체계 정비
- 전사 Tax Governance 구축
(4) 인수금융 영향
- Lender가 세무리스크를 신용평가에 반영
관련 용어: Net Debt, Tax Governance, Indemnity Cap
7. 핵심 정리 (Key Takeaways)
- 세무실사는 세목별 신고 적정성과 잠재 세무 리스크를 검증해
EV·SPA 조건·PMI 전략에 직접적인 영향을 미친다. - 우발세액·특수관계자 거래·조세특례 적용 여부는
투자자의 Price 조정 및 리스크 관리의 핵심 포인트이다. - TDD 결과는 거래 안정성과 투자자 보호 측면에서
FDD·LDD와 함께 가장 중요한 실사 중 하나로 평가된다.
관련 용어: 세무실사(TDD), 우발세액(Uncertain Tax), R&W, Indemnity
참고자료 (References)
- Deloitte — Introduction to Tax Due Diligence
https://cfasocietysrilanka.org/wp-content/uploads/2025/07/Introduction-To-Tax-Due-Diligence-Charmaine-Thilakaratne.pdf - LinkedIn — A Comprehensive Guide to Tax Due Diligence Reports in M&A
https://www.linkedin.com/pulse/comprehensive-guide-tax-due-diligence-reports-ma-mnainstitute-tyele/
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