스팩 합병 (SPAC)

스팩(SPAC, Special Purpose Acquisition Company)은
비상장기업을 인수·합병하기 위해 만들어진 목적회사(Shell Company) 로,
먼저 상장(IPO)을 한 뒤 일정 기간 내에 적합한 비상장회사를 찾아 합병한다.
이 과정을 통해 피합병회사는 정상적인 IPO 절차를 거치지 않고 상장 효과를 얻을 수 있다.
즉, 스팩은 “M&A를 통한 우회상장”의 한 형태다.

1. 스팩 합병이란? (Definition of SPAC)

SPAC은 Special Purpose Acquisition Company의 약자로,
‘비상장기업 인수를 목적으로 설립된 상장회사’를 말한다.

스팩은 사업 실체가 없는 껍데기 회사로,
IPO를 통해 공모자금을 조달한 뒤,
정해진 기간(보통 3년 이내) 내에 비상장기업을 찾아 합병한다.
합병이 성사되면, 비상장기업은 스팩의 법적 지위를 이어받아 상장기업이 된다.

관련 용어: SPAC, Reverse Merger, Shell Company, Business Combination

2. 거래 구조 (Deal Structure)

단계	절차	설명
①	스팩 설립	증권사(주관사) 주도로, 스폰서가 스팩 설립
②	스팩 IPO	공모(IPO)를 통해 자금 모집, 상장 완료
③	피합병 대상 탐색	3년 내 비상장기업 탐색 및 협상
④	합병계약 체결	스팩과 비상장기업 간 합병계약서(Merger Agreement) 체결
⑤	주주총회 승인	스팩 주주 과반수 동의 필요
⑥	합병 완료	비상장기업이 스팩과 합병되어 상장사 지위를 승계

관련 용어: SPAC Sponsor, IPO, Merger Agreement, Reverse Takeover

3. 주요 구성요소 (Key Players in a SPAC Deal)

주체	역할
스폰서(Sponsor)	스팩 설립자, 초기 투자자. 상장 추진 및 대상기업 탐색
공모투자자(IPO Investor)	스팩 상장 시 주식을 매입한 일반 투자자
비상장기업(Target Company)	스팩과 합병하여 상장 효과를 얻는 회사
증권사(Underwriter)	스팩 IPO 주관, 상장 및 합병 자문 수행
규제기관(KRX, 금융위)	상장심사 및 합병승인 감독

관련 용어: Sponsor, Underwriter, Target Company, Public Investors

4. 스팩 합병의 주요 특징 (Key Features)

항목	설명
우회상장 효과	IPO 절차 없이 상장 가능
기간 단축	일반 IPO보다 상장 소요기간이 짧음
자금 보관 구조	공모자금은 신탁계좌에 예치되어 안전성 확보
주주환매권 보장	합병 반대 주주는 투자금 환급 가능
합병 실패 리스크	일정 기간 내 합병 실패 시 청산

즉, 스팩 합병은 **“상장 속도와 자금 안전성은 높지만, 적합한 타깃 확보가 어렵다”**는 특성이 있다.

관련 용어: Reverse IPO, Redemption Right, Escrow Account, Time Limit

5. 장점과 단점 (Advantages and Disadvantages)

구분	장점	단점
상장기업 입장 (비상장기업)	- IPO 절차 단축 - 조달비용 절감 - 확정 밸류 협상 가능	- 주주환매 부담 - 합병 승인 리스크 - 상장 후 주가 변동성
스폰서 입장	- 초기 투자 대비 높은 수익 가능 - 인수 성공 시 캐리(지분보상)	- 실패 시 청산, 투자금 손실
공모투자자 입장	- 안정적 이자수익 (합병 전)	- 합병 실패 또는 주가 급락 리스크

관련 용어: Sponsor Promote, Redemption, Carry, Valuation

6. 회계 및 세무 처리 (Accounting and Tax Implications)

회계기준:
스팩 합병은 일반적으로 역합병(Reverse Acquisition) 으로 처리된다.
즉, 피합병 비상장회사가 실질적 지배기업으로 인정되어 연결재무제표의 기준이 된다.
세무 측면:
합병 시점에 자산·부채의 공정가치 재평가(Fair Value) 가 이루어지며,
세제상 과세이연 요건을 충족하지 못하면 합병차익 과세 발생 가능.
공시 요건:
합병계약, 주주총회 결과, 합병 후 재무구조 등을 상세 공시해야 함.

관련 용어: Reverse Acquisition, Fair Value, IFRS 3, 합병차익

7. 실제 사례 (Case Studies)

사례	시장	대상기업	결과
힐하우스스팩 – 한국미래기술 (2022)	KOSDAQ	로봇부품제조업	상장 성공, 합병 후 주가 급등
드림시큐리티스팩 – 유비온 (2021)	KOSDAQ	에듀테크	상장 완료 후 합병주가 하락
소프트뱅크스팩 – 베타테크 (미국)	NASDAQ	AI SaaS 기업	상장 후 주가 급등, 2년 내 재합병 추진
Grab – Altimeter SPAC (2021)	NASDAQ	동남아 모빌리티 플랫폼	SPAC史 최대 거래, 시가총액 약 400억 달러

이처럼 스팩은 IPO 대체 수단으로 각국 시장에서 폭넓게 활용되고 있다.

관련 용어: SPAC IPO, Reverse Merger, Altimeter, KOSDAQ

8. 스팩 규제 및 향후 전망 (Regulation and Outlook)

국내 규제 강화 (2024)
- 스팩 합병 적격요건 강화 (적자기업 상장 제한)
- 스폰서 적격성 심사 및 이해상충 규제
- 합병 후 6개월 내 의무보유기간 확대
글로벌 트렌드
- 미국 SPAC 시장은 과열 후 조정기 (2021~2023)
- 한국은 안정화 국면, 중소·기술기업 중심으로 활용 증가

관련 용어: SPAC Regulation, Qualified Target, Sponsor Disclosure

9. 핵심 정리 (Key Takeaways)

스팩(SPAC)은 비상장기업 인수를 목적으로 한 상장회사로,
합병을 통해 비상장사가 상장 효과를 얻는 구조다.
IPO 대비 절차가 간소하고 자금 안전성이 높지만,
적정 기업 탐색 실패 시 청산 리스크가 있다.
회계상 역합병, 세무상 합병차익 과세 가능성이 존재한다.
규제 강화로 인해 향후 스폰서의 투명성과 타깃기업의 재무건전성이 중요해지고 있다.

관련 용어: SPAC, Reverse Merger, IPO, Sponsor, Redemption

참고자료

PwC – Global M&A Industry Trends: 2025 Mid-Year Outlook https://www.pwc.com/gx/en/services/deals/trends.html PwC+2PwC+2
PwC – Global M&A Industry Trends: 2024 Outlook https://www.pwc.com/kr/ko/insights/samil-insight/deals_trends2024.html PwC+1
EY – “불확실성 속 국내외 CEO들 M&A·매각 의지 ‘강력’하나 현실은 ‘미지수’” 보도자료 (2024년 7월 9일)
https://www.ey.com/ko_kr/newsroom/2024/07/ey-korea-news-release-2024-07-09 EY

IPO (Initial Public Offering)
우회상장 (Back-door Listing)
인적분할 vs 물적분할 (Spin-off vs Split-off)
상장 (Listing)
역합병 (Reverse Merger)
Exit 전략 (Exit Strategy)

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