차입매수 (LBO = Leveraged Buyout)

차입매수(LBO, Leveraged Buyout)는
인수자가 자기자본 일부와 외부 차입금(레버리지)을 조합하여 기업을 인수하는 거래 구조다.
즉, 인수대금의 상당 부분을 금융기관의 대출로 조달하고,
인수 후 피인수회사의 현금흐름을 이용해 부채를 상환하는 방식이다.
정상적인 구조의 M&A이지만, 무리한 레버리지 사용 시 부도·재무리스크가 커질 수 있다.

1. 차입매수란? (Definition of Leveraged Buyout)

차입매수(LBO)는
인수자가 자기자본만으로는 기업을 살 수 없을 때,
금융기관의 대출·채권발행 등 외부 차입을 이용해 인수대금을 마련하는 방식이다.
인수 후에는 피인수회사의 현금흐름(Cash Flow)을 통해 부채를 상환한다.

즉, “빚을 내서 회사를 사고, 회사의 돈으로 빚을 갚는 구조”라고 볼 수 있다.

관련 용어: Leverage, Debt Financing, Acquisition Vehicle, Cash Flow

2. 거래 구조 (Deal Structure of LBO)

일반적인 LBO 구조는 다음과 같다.

인수목적회사(SPC, Special Purpose Company) 설립
SPC가 금융기관에서 대출을 받아 인수자금을 조달
SPC가 대상기업(Target Company)의 주식을 매입
인수 후 Target의 현금흐름을 이용해 SPC 부채를 상환
부채 상환 후 잔여지분가치가 인수자의 수익(Equity Return)이 된다

단계	자금흐름	설명
①	금융기관 → SPC	인수자금 대출 실행
②	SPC → 매도자	주식매매대금 지급
③	Target → SPC 또는 대주단	차입금 이자 및 원금 상환
④	Exit	매각·IPO를 통해 투자금 회수

관련 용어: SPC, Target Company, Debt Repayment, Exit

3. 재원 조달 방식 (Financing Structure)

자금 구분	구성 요소	특징
Equity (자기자본)	PEF, 전략적 투자자(SI), 경영진(MBO) 출자	전체 인수자금의 약 20~40%
Senior Debt (선순위 대출)	은행, 기관대출	담보 중심, 금리 낮음
Subordinated Debt (후순위 대출)	메자닌(Mezzanine), 전환사채 등	금리 높음, 리스크 보상형
High-yield Bond	고수익채권 발행	해외 대형 LBO에서 사용
Seller Financing	매도자 대금 일부를 나중에 지급	구조조정형 LBO에 활용

보통 인수자금의 60~80%가 부채로 구성된다.
이 비율이 너무 높으면 Default(채무불이행) 위험이 커진다.

관련 용어: Senior Debt, Mezzanine, Equity Portion, Seller Financing

4. 주요 특징 (Key Characteristics)

항목	설명
레버리지 활용 극대화	부채비율을 높여 자기자본 수익률(ROE) 극대화
현금흐름 중심 구조	피인수회사의 EBITDA가 부채상환 능력을 결정
자산가치 평가 중요	담보로 제공 가능한 자산·사업 안정성 필수
Exit 기반 투자	3~7년 내 매각 또는 상장 통한 회수 구조
위험·보상 비대칭	부채 과다 시 실패 확률 상승, 성공 시 높은 수익

LBO는 재무공학적 거래이지만,
기본적으로 현금창출력이 강한 기업에만 적용 가능한 구조다.

관련 용어: EBITDA, ROE, Exit, Cash Flow Coverage

5. 리스크 및 관리 포인트 (Risks and Control Factors)

리스크	내용	대응방안
과도한 레버리지	부채비율 과다로 인한 이자부담·부도위험	적정 Debt/EBITDA 비율 설정
현금흐름 불확실성	Target의 현금창출력 저하 시 부채상환 불가	보수적 시나리오 분석
금리상승 위험	부채 조달비용 급등 시 수익률 악화	금리헤지, 고정금리 계약
통합실패 (PMI Risk)	인수 후 경영통합 실패	PMI 계획 수립 및 모니터링
규제 리스크	독점규제·외국인투자심사 등	법률실사(DD) 및 사전승인 확인

관련 용어: Leverage Ratio, Interest Coverage, PMI, Financial DD

6. 실제 사례 (Case Studies)

사례	인수자	대상기업	주요 구조
KKR – RJR Nabisco (1989)	PEF KKR	담배·식품 대기업	역사상 최대 LBO, 영화 ‘Barbarians at the Gate’로 유명
MBK Partners – 홈플러스 (2015)	MBK Partners	테스코코리아	약 7조 원 규모, 은행대출 70% 활용
IMM PE – 한온시스템 (2019)	IMM PE	자동차 열관리업체	해외 금융기관 공동 LBO
하림그룹 – 팬오션 (2015)	전략적 투자자	해운업 재건	구조조정형 LBO 사례

공통점은 모두 안정적인 현금흐름을 가진 산업(Target) 에 집중했다는 점이다.

관련 용어: Buyout Fund, MBK, PMI, Cash Flow Stability

7. 무자본 M&A와의 차이 (Comparison with Non-capital M&A)

구분	LBO	무자본 M&A
자금조달	외부금융기관 차입	피인수회사 자금 유용
법적성격	합법적 재무구조	불공정거래·배임 가능
상환책임	인수자 또는 SPC	피인수회사
투명성	금융기관 심사 필수	비공식 브로커 중심
시장평가	투자형 거래	투기성 거래 가능성